黃光裕與董事局分歧加劇，控制全局正拉開帷幕，家電巨頭股權之爭，為何愈演愈烈？《今日觀察》正在評論。
    主持人（王小丫）：這里是正在播出的《今日觀察》，歡迎各位的收看。從20年前一家百十平米的小電器行，一舉成為行業(yè)老大，國美電器在業(yè)界的影響可以說是舉足輕重。從高調合并，情同手足，到今天反目成仇，對簿公堂，國美的前董事局主席目前已經身陷囹圄的黃光裕和現在的國美的掌門人陳曉，他們之間的董事會控制權之爭可以說是愈演愈烈。在這個家電零售企業(yè)最大的“大宅門”當中，究竟在上演著怎樣的糾葛呢？發(fā)生在國美身上的是是非非又給其他的企業(yè)帶來了怎樣的啟示？今天我們將就此展開評論。兩位評論員，一位是中國人民大學市場營銷研究中心的副主任牛海鵬老師，您好；另外一位是我們的評論員張鴻。
    現在我們首先來了解一下相關的新聞背景。
    中國最大的家電零售連鎖企業(yè)，國美電器的控制權之爭進入白熱化。
    8月4日，國美電器大股東，原董事局主席黃光裕通過全資控制的公司，發(fā)出要求舉行特別股東大會的信函，提出撤銷國美電器董事會多位高管的職位，其中包括現任董事會主席陳曉。
    8月5號，國美電器向香港特別行政區(qū)高等法院提交訴狀，起訴大股東黃光裕在2008年1月及2月前后回購公司股份中，違反公司董事的授信責任及信托責任，導致公司遭受經濟損失并索賠，這是自5月11號，黃光裕連投5項否決票與國美董事會的矛盾公開化后，雙方徹底決裂。
    5月11號，在國美電器召開的股東周年大會上，黃光裕夫婦在12項決議中連續(xù)投了五項否決票，導致委任貝恩投資董事總經理竺稼等三名前任董事為非執(zhí)行董事的議案未能通過，而根據此前簽署的協議，如果貝恩投資在國美董事會失去董事席位，將造成公司違約并須做出賠償，相關賠償額高達人民幣24億元。黃光裕寧愿公司賠償24億元來達到他的個人目的，這讓公司管理層徹底失望。
    國美董事局主席陳曉在隨后的董事會上首次公開指責黃光裕夫婦將國美陷于重大危機之中，陳曉香港起訴黃光裕之后，黃光裕家庭通過媒體指責陳曉，以簡單大量的關閉平均線以下的門店的做法，通過做業(yè)績來粉飾國美電器財務報表，同時指責陳曉為達到個人目的，接受了貝恩投資苛刻的融資條件。作為回應國美電器副總裁孫丁、李俊濤、牟貴先、何陽青及財務總監(jiān)12號在公眾面前集體亮相，否認黃光裕家族指責，并指出要與陳曉共同進退。
    黃光裕家族代表12日接受新華社記者電話采訪時表示，目前雙方沒有和解的可能，大股東要求改選董事會的意志很堅定。
    18號，黃光裕通過相關媒體發(fā)布國美大股東致全體員工的一封信，這封公開信措詞激烈的對國美董事局主席陳曉進行了抨擊，并呼吁全體員工齊心協力與大股東一道將公司帶到正常軌道上來。
    當前紛紛擾擾的控制權之爭將會何去何從？話題再度升溫。
    主持人：今天我們說的是國美的糾紛，但是說到這個糾紛，肯定要提到兩位，一位就是黃光裕，另外一位就是陳曉，那他們當初是合作者，可以說是搭檔，怎么就一步一步地走到了如今的對簿公堂的地步了？
    張鴻（評論員）：事事無常，正應了那句話叫“沒有永遠的敵人，也沒有永遠的朋友”。因為最初他倆是對手，黃光裕創(chuàng)辦了國美電器，陳曉在上海創(chuàng)辦了永樂電器，但是2006年的時候，國美電器兼并了永樂電器，所以兩個人就開始合作了，開始度蜜月了，而且蜜月看上去過得很好，黃光裕也在多次高調表示，包括在咱們電視節(jié)目里面也說，說陳曉是最適合當國美總裁的這個人，而且民間也傳著很多證據，證明他確實是關系很好，比如說他兩個的辦公室裝修是一樣的豪華，然后黃光裕自己私人的廚師給自己做的飯也要給陳曉做一份，然后他換車的時候，換了一輛邁巴赫，然后同樣的車給陳曉配一輛，就說明他們這個蜜月確實是很好。那到了2008年，蜜月就開始有裂痕了，因為黃光裕進去了，出了事，出了事以后陳曉就要出來救火，一開始，因為他是總裁，他一開始代理了董事局主席，后來就成為了董事局主席，然后代總裁，然后他出來救火，當時因為黃光裕進去以后，國美它的融資就很難，沒有人愿意給他錢，資金鏈很緊張，這個時候陳曉就引入了一個叫貝恩資本的這個投資者，這個投資者進來以后呢，確實解決了資金的難題，但是在他看來是救火，在黃光裕這邊看來很可能是趁火打劫，因為他捆綁了一些條件，這些條件都和陳曉個人的利益可能是相關的，比如說陳曉個人是有個人擔保權的，如果陳曉不能進董事會的話，那可能就算違約，等等等等這些條款，所以這個時候，裂痕就開始出現了，當然最徹底的爆發(fā)是今年5月11號，然后他開始，就是黃光裕開始公開地說要讓陳曉出局。
    主持人：就是雙方的態(tài)度好像都是非常的強韌的，很多人都說這都已經到了一個反目成仇的地步，那這一步又是怎么，這個局面又是怎么造成的呢？
    牛海鵬（中國人民大學市場營銷研究中心副主任）：我覺得就是雙方走到今天呢，這個里邊既有一些必然的因素，也有一些偶然的因素。我們先看必然的因素是什么，以前雙方搭伴合作的時候，可能很好，為什么好呢？因為那個時候，雙方的身份很清晰，黃光裕是老板，陳曉是打工的，那么大家可能會在決策，公司的一些重大決策上有分歧，但是我相信，最后一定是雙方討論協商，或者最后黃光裕拍板，所以外人看著他們合作可能非常好。但是我們都知道，黃光裕他自己出事了，那么這個會造成什么呢？就是這個國美，現在的國美，它必須要有一個決策者，那么這個決策者是誰呢？可能現在看來是陳曉，問題是老板還是黃光裕，那么這就出問題了，陳曉他去做出很多決定之前，他會不會去找黃光裕商量，另外這種商量是不是有效的，換句話說在我看來，它必然現在一面是體現在，以前被掩蓋掉了雙方的利益沖突，可能有，但是他表現不出來，那么現在這個外部的約束沒有了，我覺得這個雙方在決策、在觀念、在做法上的這種沖突，就直接表現出來了。
    主持人：但是不管他們的關系怎么樣，至少就是說國美它的內部發(fā)生了很多紛爭，所以現在還不知道這個結果是怎么樣的，來看看其他的觀眾朋友他們是怎樣來看待這場紛爭的。
    “飛躍通訊”他說“一山不容二虎，由此就展開了一場由新舊領導權的爭奪，國美內戰(zhàn)必然傷及自身，黃陳之爭不論結果如何我們都希望看到國美重新振作，用最少的付出獲得最大的諒解”。
    另外一位，“一滴楚水”他認為“國美一般人能夠共患難，協力把不足一百平米的小店做成中國家電零售業(yè)的第一品牌，卻不能共富貴，相互拆臺，打一場沒有贏家的消耗戰(zhàn)”。
    當然大家都是從不同的角度來分析這場糾紛，那么要清楚的了解到這場糾紛的實質的話，一定要了解國美電器它股權結構是怎樣的，誰有多大的話語權，誰有多重的分量，那么通過這個股權結構就能夠非常清楚地了解到，現在我們來看一個小片就能夠有助于大家的了解。
    作為國美第一大股東的黃光裕與其妻子杜鵑持有國美電器33.98%的股權，貝恩資本則持股10.81%，為第二大股東，摩根大通持股9.01%，摩根士丹利持股6.62%，陳曉則持股1.47%，股權爭奪始終是黃光裕和陳曉雙方斗爭的焦點，而第二大股東貝恩資本被認為是陳曉的支持者。
    2009年6月，貝恩資本出資16億元，獲得國美電器可轉債，目前仍未轉股，對于貝恩投資與陳曉簽署的協議，在黃光裕家族看來，貝恩資本的附加保護條款全部與確保陳曉個人在國美的地位有關，這些條款包括：陳曉在國美的任期至少3年以上，確保貝恩資本的三位董事人選，與現有核心團隊綁定，如果陳曉、王俊洲、魏秋立三個執(zhí)行董事中兩個被免職，就屬國美違約，陳曉以個人名義為國美電器做貸款擔保，陳曉被免，即可能觸及違約條款，同時如果貝恩轉股，將擁有10.8%的表決權，再加上陳曉持有的約2%股份，陳曉、貝恩陣營將會有超過12%投票權，貝恩債轉股之后，黃光裕的持股數將被稀釋至31.7%，但大股東的投票權仍明顯占有優(yōu)勢。
    此前曾有報道稱，國美將通過增發(fā)的方式，繼續(xù)稀釋黃光裕的股權，使其邊緣化，但國美公告予以否認，但國美表示，在明年5月前，董事局隨時都可以根據自己的需求來增發(fā)，現在否認增發(fā)并不意味著不會增發(fā)。貝恩資本是一家總部在美國的大型私募股權投資基金，在去年6月，國美陷入迷局時，認購了15.9億元可轉債，相當于持有經發(fā)行轉換股份擴大后，公司總股本的11.3%，黃光裕則通過減持部分股票套現，于2009年7月31日前，足額認購了8.16億配售新股，繼續(xù)以33.98%的持股比例，穩(wěn)居國美電器第一大股東位置。
    對于國美事件，來自《中國企業(yè)報》的觀點認為，國美之爭已經成為中國企業(yè)界一件標志性事件，甚至具有里程碑的意義，而國美事件的本身也為更多的民營企業(yè)家敲響了警鐘。
    浙商旁觀中的國美內戰(zhàn)，來自《浙江日報》的文章說，一切皆有可能，但無論是哪一種結果，作為國美內戰(zhàn)的旁觀者，在觀察這起教科書般的商業(yè)事件時，有一點都要謹記，“這場大戰(zhàn)，講實力、講利益、講規(guī)則，就是別扯陰謀”。
    主持人：我們現在對這個股權結構有了一個了解，其實了解了這個之后，就大致能夠判斷出誰的手里有多少張牌，怎么來出這個牌，現在我們先請張鴻來分析一下，就是雙方的手里究竟都有一些什么樣的牌？
    張鴻：雙方的牌應該說都挺硬的，黃光裕這邊當然最重要的就是，你剛才看到那個股權結構，他是大股東，最大的股東，所以他有話語權，如果我們作為股東不選擇他的話，起碼在很長一段時間內他還是大股東，那可能，你這個公司的很多時候，這個大股東和管理層如果矛盾不斷的話，麻煩會不斷；還有一個非常重要的是黃光裕手上有“國美電器”這四個字。
    主持人：這是什么意思？
    張鴻：這四個字它上市公司不擁有國美電器的所有權，只擁有商標的使用權，所以如果說你不選擇黃光裕的話，那就意味著有可能，有可能未來的國美電器就要改名，當然他們現在管理層說，我未來改名我也能干，但是黃光�？梢砸罁�這個“國美電器”這四個字東山再起，因為他還有300家不在上市公司里的國美電器的店，所以這個時候就是你不選擇黃光裕的話，你第一，你沒有選擇大股東，第二，可能給自己制造了一個特別大的麻煩和未來的對手，如果你要是選擇黃光裕呢，你還面臨著陳曉那邊的，他的牌，他的牌也硬，他的牌不是股權，不是錢，這個可能，當然他說服了足夠多的機構投資者的話，這也是可能的，但是最重要的是，他有管理層，他有人，就是現在他已經說服了他高管們出來說，說我們和陳曉共進退，共進退的話，那就意味著，如果你不選擇陳曉的話，未來的不光是少了一個陳曉，可能會少了一個國美的整個的高管層，那對于這個公司未來，那可能就要變化特別特別大了，所以這個風險很大；還有一個就是你還要掏錢，就是因為我剛才說了，貝恩資本進來的時候，和國美簽了一些捆綁的協議，這些協議當中包括陳曉的進退，比如說陳曉如果退出的話，不在的話，事實上他貸款是以陳曉個人為擔保的，如果你的負債達到一定程度的話，你就算違約，違約的話你就要掏24億給貝恩資本，所以這個也是沒有辦法權衡的，所以兩方其實都已經把個人命運和公司的前途已經綁架在一塊了。
    主持人：那現在我們要請牛博士你來做一個判斷，就是說你來判斷一下你認為這個董事會控制權之爭的它的走勢會是一個什么樣的方向？大致。
    牛海鵬：其實最符合機構投資者利益的，就是那些有投票權，有影響力的人的利益，應該是什么呢？是國美盡快地能夠平穩(wěn)下來，內部的管理層的股東之間跟董事會之間能夠盡快達成一致，我覺得這個才是一個最符合大家利益的，而不是說我去投票我選誰的問題，我覺得選完了可能很多問題還是沒有解決。那么也許我就可以在此基礎上猜測一下，我覺得投票，到投票那一天還有時間，所以你不排除在最近的這幾天，各方緊鑼密鼓的在私下里運作，爭取達成某種妥協，而不要去把走最后的這種投票的程序，當然反過來我們只是局外人，我們在猜，那么也許剛才講到的許多考慮，也許他們當事人都考慮到了。
    主持人：那剛才我們說到股東是有投票權的，但是我們也知道，國美電器它作為一家上市公司，它是有30萬職工的這么的一個很大的一個上市公司，那這30萬職工誰都不愿意成為這場，就是一場鬧劇，或者成為悲劇之后的一個參演者，那么至于這個結果，這場糾紛的結果怎么樣呢？現在我們還無法去預測和判斷，但是這個國美電器它的是是非非，風風雨雨給我們帶來的有關企業(yè)管理方面的一些啟示呢，是值得我們去思考的，稍候繼續(xù)我們今天的評論。
    大股東與董事會決裂，資本博弈升級事件給業(yè)界帶來哪些警示？《今日觀察》正在評論。
    主持人：好，歡迎各位繼續(xù)收看，我們今天關注的是最近比較沸沸揚揚的國美的恩怨，現在我們來看一下兩幅漫畫，我們請兩位評論員來解讀一下，這是第一幅。
    牛海鵬：這個漫畫我看它的意思似乎是陳曉現在想把黃光裕一腳踢下船，曾經他們同舟共濟，但是我覺得，從我看來，這個事可能更像是，黃光裕他因為某種原因他自己下了船，然后陳曉就自己開著船跑了。
    主持人：再來看第二幅。
    張鴻：這個可能畫的比較準確，就是說無論這兩個人誰能獲勝，其實國美都會受到特別大的傷害。
    主持人：剛才張鴻你說到了，不管他們紛爭的結果是怎么樣，但是作為國美這個企業(yè)是會受到傷害的，今天我們也做了一個調查，我們先來看一下這個調查的結果。這個調查是這樣的，就是對于踢黃出局，就是陳曉他就說過這樣的一句話，他說“現代公司治理機制來取代這個家族制”，你認為陳曉說的有道理嗎？那么其中39.7%的人認為是有道理，另外30.9%的人認為是各有利弊，然后29.4%的人認為是沒有道理，當然大家會有不同的角度來看這個問題，各方媒體也有自己的一些觀點和評論，現在我們就一起來了解一下。
    國美控制權之爭愈演愈烈，事件進展媒體也格外關注。
    《北京日報》發(fā)表評論，國美控制權歸屬勢成騎虎，國美電器股權爭奪戰(zhàn)的曲折情節(jié)已經比好萊塢大片更加精彩。作為爭斗雙方的“保黃黨”和“倒黃派”都揮舞著各自的籌碼，做出必勝的姿態(tài)，但其實雙方都不可能單憑一己之利而輕松的擊敗對手，在臨時股東大會召開之前，雙方所表演的一切劇目還都是在為自己爭取更多的籌碼。
    針對雙方都聲稱自身行為是為維護公司的整體利益。中國網文章援引業(yè)內分析人士的觀點說，他們是“神仙打架，小鬼遭殃”，并未顧及中小投資者的利益。從8月5日，國美宣布起訴黃光裕后，國美電器股價便一路走低，已經從8月4號收盤價的2.73港元跌至18號收盤的2.29港元，國美電器的市值在短短14天內已縮水于60億港元。
    《第一財經日報》指出，期待這場關于國美掌控權的爭斗，對于更好的認識中國公司，促進中國公司的健康發(fā)展，有更長久的價值，而不只是留下一堆口水和泡沫。
    主持人：那現在我們可能就是要說到這個家族制的一個管理，其實國美電器從不足百十平米的一個小店面發(fā)展到今天，可以說是家電零售行業(yè)的一個航母，也容易也不容易，可以這么說。
    張鴻：對。
    主持人：但是呢，我們現在要跳開國美內部的糾紛也好，或者是恩怨也好，我們要跳開，僅僅是從一個單純的企業(yè)管理的角度來看，他可能會成為一個民營企業(yè)發(fā)展的一個案例，那么從這個案例角度來分析，從管理的角度來分析，他經歷過了這些問題，還有經歷過的這些矛盾，等等這一切，能夠給同樣的企業(yè)，或者說給企業(yè)經營和管理帶來怎樣的啟示？
    張鴻：如果這一次矛盾能成為案例的話，我覺得它最大的價值就是大家都在一個游戲規(guī)則上玩，就是剛才說的現代企業(yè)制度，在這樣一個架構上，所以你從這個角度上來說，你也可以說現在的國美其實已經相當像一個現代的一個上市公司了。你比如說大家沒有使“陰招”，都是在公開的，叫明謀嘛，不是陰謀，所以我特別認同易凱資本的王冉，他今天在微博上有一句話，他說要保障獄中，就是在獄中的黃光裕依法行使股東和公民的權利，同時也要保障上市公司及中小股東不被大股東玩弄于股掌之間。這兩點都很重要，因為從公眾輿論上來說，我們這兩方都有同情分，黃光裕現在在里面，他不能出來和你爭斗，所以，而且他又是這個公司的創(chuàng)始人，所以同情他的肯定很多，但是拋開這一點，在資本市場上，更多的股民會愿意同情小股東，當小股東和大股東發(fā)生這種爭執(zhí)的時候。所以怎么來擺平這個事情？那就是大家都在一個公開的一個機制上來解決這個問題，所以這個規(guī)則我們都能看得到，不需要私下里去猜，所以從這個角度上來說，我們可以說，這是一個，我們國內的私營企業(yè)從家族制到現代企業(yè)制度的這樣的一個跨越上的，我覺得它是一個亮點。
    主持人：牛博士您的觀點是什么？
    牛海鵬：我通過這個案例，我看到這樣的一點，就是假如我是一個私營企業(yè)家，我看他們這個案例，我會想什么呢？我可能會想，我覺得外人可能還是靠不住，當年那么好的朋友，你看為了利益，他也會背叛也好，還是什么，總而言之跟我起沖突嘛，那么我可能要謹慎了，我將來是不是還要去找外邊的人，我干脆還是家族下去吧。但是我覺得，其實從長期來看，大家假如這么想其實是好事，為什么是好事呢？剛才張鴻講了，他講了規(guī)則，講到一個游戲平臺的重要性，大家也會說市場經濟是一個法治經濟，那么這個法治，它想要有效的運轉，恰恰是基于人們都是自私自利的，而人們有機會呢，可能就會為了自己的利益坑害別人的利益，那么所以我們設計規(guī)則，制定法律干什么，就是要堵住這些漏洞，總而言之你來選擇這樣的一個合作伙伴，你不能因為他是朋友來選擇，大家還是應該事先把所有的這個所有的權利義務關系要講清楚，也許朋友會蒙蔽你的雙眼，反而會讓你做一些錯誤的決定。所以我覺得，從長期來看，這個對于我們去建立一個正確的，比方說民營企業(yè)，一個正確的用人觀，建立一個正確的這種合作的意識，建立一個正確的這種，或者是整個社會，建立這種手法的觀念，對法律本身，對規(guī)則本身的一個理解，可能它都是有積極意義的。
    主持人：也就是說不要看關系，而要講制度，就這個問題，我們再來看一下其他的觀眾朋友怎么看。
    “尋覓”他就認為，“我們旁人看來，輸贏并不重要，有矛盾就會有進步，制度才能規(guī)范”。剛才跟牛博士說的是一致的，制度很重要。
    張鴻：對。
    主持人：“仙桃”他認為“我們應該更多的關心廣大股東的利益，更多的關心中國民營企業(yè)的興衰與成敗，中國民營企業(yè)的家族化經營與管理將會引發(fā)諸多的矛盾，最終限制它自身的發(fā)展”。
    好，就這個問題，我們再來聽一聽今天的特約評論員有怎樣的觀點和建議。
    金巖石（國金證券首席經濟學家）：陳曉和黃光裕之爭，代表的是兩個利益主體之爭，一個是股東利益主體，一個是職業(yè)經理人團隊利益主體；第二點，黃光裕的個人行為，不僅傷害了他自己的利益，同時他又傷害了企業(yè)本身的價值，所以在這個意義上講，陳曉團隊聯合貝恩資本，是代表了企業(yè)價值的一個維權，從經濟上講是有合理性；第三，黃光裕在相對控股的條件下，團隊利益和公司價值形成的維權行為，是有法律依據的；第四點就是陳曉團隊在黃光裕失去自由的情況下，啟動這樣一個奪權行為，雖然有理有法，但是不合情，如果他成功了，在經濟上獲得了最大利益，但是如果失敗了，他就失去了作為職業(yè)經理人的基本誠信。
    田利輝（南開大學金融發(fā)展研究院副院長）：民營企業(yè)如果獲得一個長足的發(fā)展，它必然要經歷一次次的陣痛，其中有一個非常強大的陣痛，就是民營企業(yè)家從他的觀念當中，要有一個獨自的創(chuàng)業(yè)者，變化成一個團隊的職業(yè)管理者的角色，作為一個做得很大，很成功的企業(yè)家，要變成一個投資者，那么對于投資者而言，大家的目的應該是怎樣將企業(yè)的資產做得更大，企業(yè)的利潤變得更好，企業(yè)的股價更高，大家一定是在做生意，不要斗氣，而是要共同創(chuàng)造財富，獲得一個雙贏的結局。
    主持人：其實我們今天在關注這兩個人的爭斗或者說董事會控制權的爭斗，或者是糾紛，更主要的實質其實是在關注針對于國美他將來的結果會是怎么樣？它的發(fā)展狀況會怎么樣？請兩位評論員來梳理一下這個問題，會對國美有什么樣的影響？
    張鴻：這個一定是長痛不如短痛，而且我剛才也說了，兩個人現在其實都把個人的利益和公司的前途已經綁架在一塊了，那既然大家都在游戲規(guī)則上玩，盡快解決，而且要心平氣和的解決，就不管誰贏誰輸，這個事就此拉倒，然后接下來我們這個公司還是按照既定的，你已經使完了你的招，既定的規(guī)則去走，而不要撕票，就是你不要覺得我輸了我就氣急敗壞了，既然我和公司已經綁在一塊了，我就索性讓公司也做不好。所以我覺得，這是我們判斷你到底是不是從公司角度來著想的一個特別重要的一個依據，就是如果幾天以后投票，你輸了，你是不是能心平氣和。
    主持人：是否還能保持住理性。
    張鴻：對。
    牛海鵬：我覺得從國美公司的利益角度，可能這個事怎么能盡快平息是符合，也許符合各方利益的吧，當然尤其是符合企業(yè)的股東，員工，這方面的利益，那么只要沒到最后一刻，就是沒有到說馬上就要攤牌了，我相信在這個之前其實都有雙方妥協的空間，或者各方妥協的空間，所以我建議大家在去期待股東投票之前，還是要盡可能的去嘗試妥協……