停牌長達8個月，一再推遲復牌時間的雙匯發(fā)展，今日推出了一份規(guī)模龐大的資產(chǎn)運作計劃，包括339.4億元肉類加工資產(chǎn)置入，實現(xiàn)肉類加工業(yè)務整體上市，回購九家外部股東股權，以及管理層收購。
肉類加工業(yè)務整體上市
本次重組具體方案為：雙匯發(fā)展擬以置出資產(chǎn)與雙匯集團的置入資產(chǎn)進行置換，并向雙匯集團發(fā)行A股收購差價部分；以換股方式吸收合并5家公司。此外，雙匯發(fā)展還將向雙匯集團控股股東羅特克斯發(fā)行A股作為認股資產(chǎn)的對價。發(fā)行價格確定為50.94元/股，擬發(fā)行股份數(shù)量為6.32億股，包括向雙匯集團發(fā)行的6.13億股以及向羅特克斯發(fā)行的1900萬股。發(fā)行后公司總股本將增至12.38億股，其中雙匯集團公司持有總股本的64.328%，羅特克斯持有11.919%。
本次重大重組擬注入資產(chǎn)預估值約345.9億元，考慮到分紅情況，擬注入資產(chǎn)的交易價格為339.4億元，對應2010年市盈率約18.1倍，較雙匯發(fā)展停牌前的市盈率折扣超過30%。
重組方案中還包含了九家外部股東股權問題的解決方案，雙匯發(fā)展將按羅特克斯今年年初收購九家外部股東股權時的原始出資價格從羅特克斯回購該股權。今年上半年該收購發(fā)生時雙匯發(fā)展放棄優(yōu)先收購權，后被基金公司集體投反對票。
擬注入資產(chǎn)處于產(chǎn)能迅速擴張期，冷鮮肉、低溫肉制品等高端產(chǎn)品占比較高，盈利能力強勁，重組完成以后，雙匯發(fā)展的主營業(yè)務將涵蓋肉制品加工上下游的所有環(huán)節(jié)。按照2009年口徑計算，公司年生豬屠宰量將達到1136萬頭，肉制品產(chǎn)量將達到144萬噸，分別較重組前增長245.7%和68.4%，重組后2010年的預測收入較2009年重組前增長24.2%，凈利潤增長217.9%。雙匯發(fā)展2010、2011年每股收益增厚幅度預計分別達28.7%、38.2%。雙匯發(fā)展估計，未來五年公司年生豬屠宰量將超過3000萬頭，生鮮凍品和肉制品年產(chǎn)量均將超過300萬噸。
重組完成后，雙匯集團不再從事養(yǎng)殖和肉制品加工業(yè)，大幅降低關聯(lián)交易。
推出管理層收購
2006年高盛集團和鼎暉投資共同收購雙匯集團100%股權和雙匯發(fā)展相關股份后，雙匯發(fā)展由高盛集團和鼎暉投資通過羅特克斯共同控制。
2007年以來，羅特克斯股東幾經(jīng)變動，但仍由高盛集團和鼎暉投資通過羅特克斯共同控制。今年11月26日，雙匯國際控股有限公司（通過羅特克斯等100%控股雙匯集團）的股東進行股權調(diào)整，調(diào)整后，雄域公司持有雙匯國際股份比例為30.23%，表決權比例均超過半數(shù)。由此，擁有雄域公司100%股權的興泰集團成為雙匯發(fā)展的實際控制人。
資料顯示，雄域公司和興泰集團都是在2007年7月在英屬維爾京群島成立，興泰集團權益比例分散，受益人共計263人，雙匯集團掌門人萬隆為最大股東。上述263人，主要是雙匯集團高層管理人員、中層管理人員、重要的銷售骨干業(yè)務人員、核心技術人員。
關于雄域公司持股雙匯國際的來由，有關方面表示，
雙匯員工（共263人）于境外設立雄域公司作為員工境外持股公司。雄域公司向境外銀行融資收購了雙匯集團以外多家雙匯相關行業(yè)企業(yè)的外資公司股權（這部分股權與高盛和鼎暉沒有任何關系）。此后，雄域公司以其持有的這部分外資公司股權與雙匯國際進行了換股，成為了雙匯國際的股東。
雙匯發(fā)展實際控制人變?yōu)楣芾韺右l(fā)要約收購，管理層推出全面溢價要約收購，要約收購價56元/股，對應市盈率為31.3倍，較預案公告前1個交易日雙匯發(fā)展收盤價溢價10.94%。