自3月22日停牌至今的雙匯發(fā)展11月28日晚間公告了重大資產(chǎn)重組預案，通過資產(chǎn)置換、定向增發(fā)以及換股吸收合并等方式，雙匯集團相關肉類資產(chǎn)將全部注入上市公司，資產(chǎn)預估值約為340億元；同時，重組方案還包括了雙匯發(fā)展實際控制人變更為263名員工持股的興泰集團、大股東將向全體流通股股東實行溢價全面要約等一系列內容。雙匯發(fā)展股票將于11月29日恢復交易。
　　雙匯集團董事長萬隆28日接受中國證券報記者電話采訪時表示，“我認為這是一個很好的方案，綜合考慮了各方利益、考慮了雙匯今后長遠發(fā)展的方案，方案解決了同業(yè)競爭問題、大幅度降低了關聯(lián)交易，相信是個會令監(jiān)管層、投資者都滿意的方案。”

　　雙匯集團整體上市

　　根據(jù)方案，雙匯發(fā)展將通過資產(chǎn)置換、定向增發(fā)以及換股吸收合并的方式，由雙匯集團和羅特克斯將其持有的屠宰、肉制品加工等肉類主業(yè)公司股權和為主業(yè)服務的密切配套產(chǎn)業(yè)公司股權注入，實現(xiàn)雙匯集團的整體上市。
　　首先，雙匯發(fā)展將持有的漯河雙匯物流投資有限公司85%股權與雙匯集團持有的包括漯河連邦化學有限公司在內的22家公司股權中相應等值部分進行置換，并向雙匯集團非公開發(fā)行股票作為置入資產(chǎn)和置出資產(chǎn)差價的支付對價。
　　同時，公司擬向羅特克斯有限公司非公開發(fā)行股票作為支付方式購買其持有的漯河雙匯保鮮包裝有限公司30%股權和上海雙匯大昌有限公司13.96216%股權。
　　此外，公司擬以向雙匯集團和羅特克斯增發(fā)換股方式吸收合并其共同持有的五家公司股權，即廣東雙匯、內蒙古雙匯、雙匯牧業(yè)、雙匯新材料、華懋化工包裝。
　　根據(jù)公告，以2010年5月31日為評估基準日，經(jīng)初步估算，本次重大資產(chǎn)重組擬注入資產(chǎn)預估值約345.9億元，擬置出資產(chǎn)預估值約17.2億元�？紤]到評估基準日后的分紅情況，擬注入資產(chǎn)的交易價格為預估值扣除分紅金額即約339.4億元。
　　由此，雙匯發(fā)展預計將向雙匯集團非公開發(fā)行6.13億股，向羅特克斯發(fā)行0.19億股股票，發(fā)行價格和換股價格為50.94元/股。
　　重組后，雙匯發(fā)展經(jīng)營主業(yè)以及與主業(yè)密切相關的產(chǎn)業(yè)，包括飼料、養(yǎng)殖、屠宰、肉制品、輔料、動力、包裝印刷、商業(yè)連鎖、技術中心等；雙匯集團經(jīng)營物流、蛋白、生化等能夠獨立于主業(yè)、面向外部市場的其他產(chǎn)業(yè)，做到主輔清晰，分工明確。
　　萬隆也表示，重組大幅降低了關聯(lián)交易，關聯(lián)采購金額和占比均降幅巨大。
　　根據(jù)預案披露，本次重組前雙匯發(fā)展對雙匯集團2009年的關聯(lián)采購額約為166.81億元，根據(jù)本次重組后雙匯發(fā)展的資產(chǎn)范圍模擬計算，2009年關聯(lián)采購降低為26.61億元；本次重組前雙匯發(fā)展對雙匯集團2009年的關聯(lián)銷售約為25.82億元，根據(jù)本次重組后雙匯發(fā)展的資產(chǎn)范圍模擬計算，2009年關聯(lián)銷售降低為13.03億元。
　　對于340億元的評估值，萬隆也解釋，此次注入的資產(chǎn)較多，而且都是優(yōu)良資產(chǎn)，盈利能力非常高，近幾年還都處于產(chǎn)能、盈利的高速釋放期。
　　擬注入資產(chǎn)中，冷鮮肉、低溫肉制品等高端產(chǎn)品占比較高，盈利能力強勁。重組完成后，雙匯發(fā)展2010年每股收益增厚幅度預計達30.0%。
　　萬隆表示，重組后的雙匯擁有完善的上下游產(chǎn)業(yè)鏈，今后將圍繞產(chǎn)業(yè)化、規(guī)模化、商業(yè)化、現(xiàn)代化，把上市公司做成一個具有國內外競爭力的大公司，做成肉類加工行業(yè)內最大的公司，“經(jīng)過此次重組，相信無論從產(chǎn)業(yè)規(guī)模上、盈利能力上、市值上都將看到雙匯未來的發(fā)展，一定會在國內同行業(yè)中具有很強的競爭力�！�
    此外，對于此次資產(chǎn)重組的導火索——由于雙匯放棄9家公司少數(shù)股權優(yōu)先購買權而被深交所出具關注函，公司表示，擬將相關公司中由羅特克斯收購的9家外部股東股權從羅特克斯收回，收購價格為羅特克斯當時收購股權時的原始出資價格。同時，為了保護上市公司利益，2009年的凈利潤歸屬原股東，2010年的凈利潤歸屬上市公司。
管理層成實際控制人
　　本次雙匯發(fā)展的整體方案不僅包含了業(yè)務層面的重組，也包括股權架構層面的調整。
　　長期以來，雙匯發(fā)展曾經(jīng)被外界質疑股權架構透明度不夠，目前公司的實際控制人為財務投資者高盛和鼎暉共同控制的羅特克斯。
　　伴隨此次重組，雙匯發(fā)展將對其境外股東的股權進行調整，調整之后，高盛和鼎暉將不再通過共同控制羅特克斯對雙匯發(fā)展進行控制，而Rise Grand（興泰集團）將通過其對Heroic Zone（雄域公司）、雙匯國際、羅特克斯的控制權，間接支配公司合計超過30%的股權，成為公司的實際控制人。
　　興泰集團是雙匯發(fā)展及其關聯(lián)企業(yè)相關員工合計約263人通過信托方式在英屬維爾京群島設立的員工持股公司，其中，雙匯集團董事長萬隆持股約14%，現(xiàn)雙匯發(fā)展董事長張俊杰持股約6%。
　　公司方面表示，作為財務投資者，高盛和鼎暉并非長期穩(wěn)定的股東，對于公司未來長期發(fā)展而言該等控制權架構不是一個最優(yōu)架構。而雙匯管理層對于公司運作經(jīng)營更為了解，其持有的股權也相對更加穩(wěn)定，管理層作為公司的實際控制人是上市公司的流通股股東更愿意接受的。
　　萬隆也認為，管理層持股不僅有利于上市公司控股權的長期穩(wěn)定，管理層的利益與上市公司的利益趨于一致，也有利于企業(yè)發(fā)展，“現(xiàn)在管理層有了股份，跟公司利益相關了，今后肯定會更有干勁，公司對管理層的考核很嚴格，有一定的退出機制，對于公司的體制、機制及管理層很有信心�！�
　　值得注意的是，為了配合重組，同時保證投資者的利益，公司同時還推出溢價要約收購方式的保護機制，以56元/股的要約收購價向雙匯發(fā)展其余48.55%的流通股股東要約收購股票。該價格較雙匯發(fā)展停牌前的收盤價50.48元溢價10.94%，較預案公告前30個交易日雙匯發(fā)展股票每日加權平均價格的算術平均值53.38元溢價4.91%。

　　期待新雙匯

　　雙匯終于在多方“敦促”之下揭曉了重組方案，而340億元資產(chǎn)的注入也充分表現(xiàn)了其解決同業(yè)競爭、關聯(lián)交易問題的決心。
由于同大股東之間存在長期、巨額的關聯(lián)交易，雙匯發(fā)展在今年3月份的一次股東大會上被機構投資者集體“逼宮”，致使股東大會議案被否，公司也因此被深交所出具關注函。
　　事實上，一直以來，由于所處行業(yè)發(fā)展的良好前景、公司所具有的龍頭優(yōu)勢地位等原因，雙匯曾經(jīng)備受包括眾多知名基金在內的機構投資者的大力推崇。
　　但雙匯長期以來“大集團、小上市公司”的模式也使得上市公司業(yè)績無法得到充分體現(xiàn)和釋放，招致機構投資者不滿，公司披露的三季報也顯示，與往年相比，今年以來去雙匯調研的機構寥寥無幾。
　　除了投資者的不滿，其競爭對手的追趕或許也令雙匯感受到了壓力。
　　在肉制品行業(yè)，雙匯已經(jīng)憑借多年來的積累成為毫無爭議的龍頭，但另一主要競爭對手——身處江蘇的雨潤食品（1068.HK）近幾年的迅速發(fā)展也給雙匯帶來了威脅。
　　在過去幾年內，依托在港的大規(guī)模融資，雨潤開始了快速擴張步伐，其屠宰產(chǎn)能從2008年中期的1455萬頭擴張到2010年中期的2855萬頭，屠宰產(chǎn)能翻番；到2010年底，除了青海、西藏、浙江和上海四個省市之外，雨潤的生產(chǎn)基地已經(jīng)覆蓋了全國27個省市。
目前，雙匯在收入和利潤規(guī)模上仍占據(jù)優(yōu)勢，但是差距已在顯著縮小，面對來自競爭對手的挑戰(zhàn)，將集團和上市公司的力量“合而為一”快速發(fā)展也成為擺在雙匯面前的最佳選擇。
　　今日出爐的方案也讓各方看到了雙匯徹底解決同業(yè)競爭、關聯(lián)交易的決心以及誠意。
　　通過重組，雙匯優(yōu)質肉類資產(chǎn)將會全部進入上市公司，而長期困擾上市公司的同集團的關聯(lián)交易也基本解決，雙匯集團的整體盈利能力將更加真實地展現(xiàn)給市場，同時，實現(xiàn)經(jīng)營業(yè)務涵蓋肉類加工整條產(chǎn)業(yè)鏈的新雙匯也將借助資本市場的平臺，開展更快速的擴張，打造肉制品行業(yè)的航空母艦。
　　按照2009年口徑計算，重組完成后，雙匯年生豬屠宰將達到1136萬頭，肉制品產(chǎn)量達到144萬噸，成為我國肉類行業(yè)內規(guī)模最大、實力最強的龍頭企業(yè)。
　　事實上，早在兩周之前，雙匯就宣布了其產(chǎn)能擴張計劃，擬分別在廣西南寧等八地投資建設生豬屠宰、肉制品加工及商品豬養(yǎng)殖項目，預計總投資21.85億元。該八個項目計劃于2011年1月開工建設，將于2011年年底至2012年陸續(xù)竣工投產(chǎn)，全部達產(chǎn)后，預計可增加公司年銷售收入192億元。
　　隨著公司在建和擬投資項目的相繼投產(chǎn)，公司生產(chǎn)規(guī)模將進一步擴大，未來五年公司年生豬屠宰量將超過3000萬頭，肉制品年產(chǎn)量將超過300萬噸。
　　將雙匯集團“一手帶大”的董事長萬隆表示，計劃在今后2-3年內投入200億元分別在黑龍江、吉林、遼寧、山東、甘肅、上海、湖南、廣西、江西等地進行大規(guī)模建設和改造，投建新產(chǎn)能，“十二五期間雙匯銷售收入要由目前的500億元達到1000億元，十三五末達到2000億元；今后幾年，每年銷售收入增加不低于100億元，業(yè)績增速保持30%以上，十二五期間實現(xiàn)‘百廠超百億’目標”。
　　在體制、機制更為完善，資產(chǎn)更為優(yōu)良的背景下，市場有理由期待：新雙匯會呈現(xiàn)一個嶄新的面貌，實現(xiàn)跨越式增長。