三一重工"吞象"后面臨三道坎 收購成功與否待考驗(yàn)
2012-02-13   作者:記者 張奕  來源:新京報(bào)
 

  三一重工用一個(gè)月的時(shí)間閃電并購了素有德國(guó)“大象”之稱的普茨邁斯特公司,過程中,三一重工“棋行險(xiǎn)招”,由此受到多種質(zhì)疑之聲,稱其沒有“路條”違反國(guó)家審批流程、資金實(shí)力堪憂,且文化融合困難。在跨過這三道坎前,收購能否成功仍然待考。 

  一個(gè)月的戰(zhàn)役

  1月31日凌晨時(shí)分,驅(qū)車行駛在從長(zhǎng)沙城區(qū)經(jīng)長(zhǎng)瀏高速公路開往機(jī)場(chǎng)的路上的行人們照例會(huì)被一片迤邐數(shù)里且通宵開工的廠區(qū)吸引,在黎明前濃濃的黑暗襯托下,三一重工的整個(gè)廠區(qū)燈火輝煌。廠房面向高速路的墻體很多都是玻璃幕墻,可以清晰看到里面整齊排列的各類大型機(jī)械——泵車、挖掘機(jī)、起重機(jī)。這片廠區(qū)就如同三一重工一副動(dòng)態(tài)的巨大廣告牌,矗立在高速公路旁,吸引南來北往的目光。
  這天,對(duì)三一重工來說意義非凡,因?yàn)楫?dāng)天在三一重工的長(zhǎng)沙總部,舉行了與德國(guó)工程機(jī)械行業(yè)的佼佼者、素有“大象”之稱的普茨邁斯特公司的并購新聞發(fā)布會(huì),此次“婚禮”空前盛大,普茨邁斯特年逾八旬的創(chuàng)始人施萊希特?cái)y夫人出席,他們受到了三一重工最高規(guī)格的禮遇——紅毯、鮮花、加長(zhǎng)的豪華轎車,全體管理層列隊(duì)相迎。而這場(chǎng)婚禮,更標(biāo)志著三一終于在這場(chǎng)“閃電式吞象戰(zhàn)”中從競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手間勝出。

  閃婚背后的硝煙

  “結(jié)婚是一夜之間的事情,但我們對(duì)普茨邁斯特的暗戀已經(jīng)長(zhǎng)達(dá)18年了!痹谛侣劙l(fā)布會(huì)上,三一重工總裁向文波如此介紹三一選擇“閃婚”的緣由!爱(dāng)我們進(jìn)入這個(gè)行業(yè)時(shí),大象已經(jīng)是全球第一,那時(shí)候我們希望能與大象合作,卻是可望而不可求。所以這是長(zhǎng)達(dá)十余年的傾心相戀,是對(duì)彼此價(jià)值的高度認(rèn)可。對(duì)這種公司的合并,根本不需要過多的考慮。”
  三一對(duì)大象的“一往情深”,緣于后者擁有的領(lǐng)先技術(shù)、豐富產(chǎn)品、成熟品牌和完善的營(yíng)銷售后服務(wù)網(wǎng)絡(luò)。向文波說,“我們雖然銷售是全球第一,但是技術(shù)還不能說是全球第一。我們雖然是全球最大混凝土機(jī)械制造商,但主要市場(chǎng)在中國(guó),出口額不到5%,還不是一個(gè)世界級(jí)品牌,不是全球品牌。沒有大象,我們要在全球建立制造工廠和銷售體系。而大象在全球主要市場(chǎng),比如美國(guó)、巴西、印度、法國(guó)、西班牙、葡萄牙等地都有自己的工廠和銷售體系。”
  但向文波隨后的另一番話似乎更接近這玫瑰色閃婚背后彌漫的硝煙。“采用快的方式,對(duì)合作雙方最為有利,對(duì)大象,避免繁瑣工作,影響經(jīng)營(yíng);對(duì)于我們來說,避免惡性競(jìng)爭(zhēng)!彼f,“大家都覺得這個(gè)價(jià)格很好,但如果再拖一拖,變成了充分競(jìng)爭(zhēng),那就不知道是什么價(jià)錢了!

  “大象”急尋買家

  事實(shí)上,“大象”與三一的姻緣,并非雙方“一見傾心”這么簡(jiǎn)單。
  成立于1958年的普茨邁斯特是全球混凝土機(jī)械的領(lǐng)先企業(yè),幾十年來其混凝土泵的銷量、技術(shù)一直保持全球第一,直到2009年,三一重工在銷售額上將其趕超。但在中國(guó)之外的市場(chǎng),“大象”仍保持著第一的地位。經(jīng)濟(jì)危機(jī)讓普茨邁斯特經(jīng)營(yíng)狀況急劇下跌,2008年,這家公司出現(xiàn)了成立50年來的第一次虧損;后來雖市場(chǎng)大環(huán)境有所好轉(zhuǎn),但“大象”的業(yè)績(jī)卻復(fù)蘇緩慢。受歐債危機(jī)拖累,“大象”急尋買家。
  除了三一,“大象”還向全球多家企業(yè)發(fā)出了邀標(biāo)函。據(jù)業(yè)內(nèi)人士透露,工程機(jī)械行業(yè)的全球“老大”卡特彼勒、小松、福田雷沃,都收到了“大象”的“征婚帖”。而在這些競(jìng)爭(zhēng)者中,三一最大的對(duì)手,同在長(zhǎng)沙且同為中國(guó)工程機(jī)械行業(yè)巨頭的中聯(lián)重科一直對(duì)“大象”虎視眈眈、志在必得。

  中聯(lián)重科搶先得“路條”

  時(shí)間回到不久前的2011年12月20日,“大象”CEO Norbert Scheuch訪問了三一工廠,對(duì)三一贊不絕口的同時(shí)表達(dá)了競(jìng)購邀約,這讓三一重工喜出望外。但就在次日(12月21日),這位CEO立即會(huì)晤了中聯(lián)重科的高層,同樣表達(dá)了邀請(qǐng)中聯(lián)重科參與并購競(jìng)標(biāo)的意愿。
  同樣對(duì)“大象”的邀約喜出望外的中聯(lián)重科動(dòng)作相當(dāng)迅速,12月22日即向湖南省發(fā)改委提交了正式文件進(jìn)行申報(bào);12月23日,“大象”的財(cái)務(wù)顧問公司向包括中聯(lián)重科在內(nèi)的各家企業(yè)發(fā)出了正式的邀標(biāo)函;12月30日,中聯(lián)重科收到了國(guó)家發(fā)改委關(guān)于收購普茨邁斯特的批復(fù),也就是所謂的“路條”。
  “路條”看起來只是企業(yè)海外并購中常規(guī)程序的一環(huán),但實(shí)則深有玄機(jī)。記者從多名業(yè)內(nèi)人士處了解到,發(fā)改委的“路條”是其批準(zhǔn)企業(yè)進(jìn)行海外并購的“通行證”,而“路條”的初衷,一是為了幫助企業(yè)規(guī)避海外投資的風(fēng)險(xiǎn),當(dāng)項(xiàng)目存在明顯的重大不利因素,發(fā)改委將在確認(rèn)函中作出特別備注,進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示;二是為了避免同一個(gè)項(xiàng)目多家中國(guó)企業(yè)去爭(zhēng)奪,自己人之間惡性競(jìng)爭(zhēng)、抬高價(jià)格,損害國(guó)家利益。正是出于這一目的,發(fā)改委有一條不成文的慣例,那就是某一海外項(xiàng)目一旦有一家企業(yè)先獲得了“路條”,那么其他企業(yè)再從發(fā)改委拿到“路條”的可能性就微乎其微。這也意味著,中聯(lián)搶先一步獲得“路條”,三一并購“大象”在政府這里就先“卡了殼”。

    三一重工棋行險(xiǎn)招

  既然政府審批的環(huán)節(jié)已被中聯(lián)先行一步,三一重工決定棋行險(xiǎn)招,另辟蹊徑,直接爭(zhēng)取“大象”創(chuàng)始人。
  “大象”是家族型企業(yè),其創(chuàng)始人施萊希特?fù)碛?00%的股權(quán)。三一重工董事長(zhǎng)梁穩(wěn)根直接向“大象”創(chuàng)始人施萊希特(Karl Schlecht)發(fā)起攻擊,他寄出了一封“情書”。梁穩(wěn)根的信究竟是何內(nèi)容外界不得而知,三一方面也對(duì)信的內(nèi)容表示“不便對(duì)外披露”,但這封信的效果是顯而易見的,施萊希特被打動(dòng)了!按蠹s四周前,我收到梁穩(wěn)根董事長(zhǎng)的一封信,信中表達(dá)了合作意愿!笔┤R希特說。隨后施萊希特與梁穩(wěn)根見了一面,他對(duì)此次會(huì)面評(píng)價(jià)頗高!拔覀円娒鎺讉(gè)小時(shí)以后,就達(dá)成了一種默契和一致,這不僅僅是同行之間的友誼,我感覺,梁穩(wěn)根在三一推行的崇尚創(chuàng)新、追求卓越的理念,正是我們所推崇的理念!苯Y(jié)果證明,三一的這一步險(xiǎn)棋走對(duì)了。
  一個(gè)月后,三一重工與普茨邁斯特簽署收購協(xié)議,將后者吞并。 

  - 三道坎

  1 “先結(jié)婚后扯證”能否獲批?

  劍走偏鋒給三一帶來的煩惱也接踵而至。
  并購消息一傳出,針對(duì)三一重工閃婚的“質(zhì)疑聲”便從四方而來。其中最重要的質(zhì)疑之一,即其同城對(duì)手中聯(lián)重科已經(jīng)拿到了發(fā)改委批其并購普茨邁斯特的“路條”。
  而三一未獲發(fā)改委“路條”就與“大象”簽訂協(xié)議,違反了國(guó)內(nèi)正常審批程序,這就好比雙方已“聯(lián)姻”,但“父母”還沒同意。此后能否得到“父母”的諒解與批準(zhǔn),還在兩可之間。
  隨后,三一的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手中聯(lián)重科相關(guān)負(fù)責(zé)人在接受本報(bào)記者采訪時(shí),肯定了公司先于三一拿到“路條”,并認(rèn)為三一未獲“路條”就簽約涉嫌違規(guī)行事。
  不過,另有行業(yè)人士對(duì)本報(bào)記者分析稱,此事對(duì)三一并購最終獲政府批準(zhǔn)的影響有限!斑@是發(fā)改委的一個(gè)部門規(guī)章,如果違反,發(fā)改委只是將予以批評(píng)或者通報(bào)批評(píng)!鄙虾B蓞f(xié)國(guó)際投資與反壟斷研究委員會(huì)副主任薛國(guó)財(cái)表示。
  此外,在三一的發(fā)布會(huì)上,中共湖南省委常委、副省長(zhǎng)陳肇雄、湖南省發(fā)改委副主任黃志軍等多名政界官員出席,三一重工總裁向文波在談到收購涉及的監(jiān)管問題時(shí),特別提出并購得到了湖南省和國(guó)家發(fā)改委的支持。
  另外,根據(jù)三一重工的說法,此并購也已獲得德國(guó)政府的批準(zhǔn)。
  德國(guó)駐華使館經(jīng)濟(jì)參贊盧恒科對(duì)此并購案表示,三一重工在德國(guó)建立新工廠,創(chuàng)造了成百上千個(gè)工作崗位,又收購了德國(guó)公司,加強(qiáng)了在全球混凝土機(jī)械生產(chǎn)領(lǐng)域的地位。從長(zhǎng)期來看,三一重工還打算在歐洲投資1億歐元,目前公司使用了很多當(dāng)?shù)氐墓⿷?yīng)商!暗聡(guó)政府的態(tài)度非常清楚,就是熱烈歡迎中國(guó)公司到德國(guó)進(jìn)行投資!北R恒科說。
  “并購還要經(jīng)過很多國(guó)家的反壟斷審查,這都是需要時(shí)間的!毕蛭牟ㄕf。
  商務(wù)部歐洲司司長(zhǎng)孫永福則表示,該交易將于今年3月交割完成。

  2 資金實(shí)力是否足夠?

  針對(duì)三一重工閃婚的另一質(zhì)疑就是:三一重工的資金實(shí)力堪憂。
  三一在并購公告中宣稱,聯(lián)合中信產(chǎn)業(yè)基金共同斥資3.6億歐元收購普茨邁斯特100%的股權(quán),其中,三一出資3.24億歐元,獲得90%股份。
  但是這一金額與此后商務(wù)部官員在公開場(chǎng)合披露的并購金額出入較大。商務(wù)部歐洲司司長(zhǎng)孫永福2月8日在首屆外交官經(jīng)濟(jì)論壇上表示,此次收購的總體出資額超過5億歐元。而中國(guó)駐德國(guó)使館經(jīng)商處轉(zhuǎn)引德國(guó)《明鏡周刊》報(bào)道稱,三一重工最終以5.25億歐元收購“大象”。
  此外,據(jù)質(zhì)疑三一“吞象”的匿名文章稱,國(guó)際并購的交易價(jià)值,遠(yuǎn)非“股權(quán)價(jià)格”可以涵蓋,債務(wù)因素占有至關(guān)重要的意義。在通行的國(guó)際并購中,買方報(bào)價(jià)采用標(biāo)的公司的“企業(yè)價(jià)值”,即:股權(quán)價(jià)值與公司凈負(fù)債的總和。三一重工的公告只公布了“收購普茨邁斯特100%股權(quán)”的金額,卻未披露需要承擔(dān)普茨邁斯特凈負(fù)債的金額,存在信息披露不全的問題。
  “三一重工這次并購究竟花了多少錢?并購之后,賬上還剩多少錢?”在發(fā)布會(huì)上,記者向向文波提出這一疑問,但他沒有正面回應(yīng),只是表示“這個(gè)收購折算成市值,還不到我們市值的5%。”當(dāng)天(1月31日)三一重工股價(jià)14.21元(收盤價(jià)),折合成市值約為1079億元,按此推算,三一并購普茨邁斯特的真實(shí)價(jià)格應(yīng)接近54億元人民幣,按當(dāng)天人民幣與歐元匯率(歐元兌人民幣中間價(jià)報(bào)人民幣8.3006元)計(jì),約合6.5億歐元。三一重工董事長(zhǎng)梁穩(wěn)根在發(fā)布會(huì)上曾說, “普茨邁斯特對(duì)三一來說,難以用金錢來衡量!
  不論這一并購真實(shí)價(jià)格是3.6億歐元、5.25億歐元還是6.5億歐元,向文波都志在必得:“金錢難以衡量這家公司對(duì)我們的價(jià)值。董事會(huì)當(dāng)時(shí)的想法是即使200億元,我們也要拿下‘大象’。”
  但三一重工究竟會(huì)為這筆交易支付多少成本的問題依然困擾著市場(chǎng)。記者昨日再次就此致電向文波,但是其手機(jī)無人接聽,短信也并無回復(fù)。

  3 匆匆吞“象”會(huì)消化不良?

  按照梁穩(wěn)根的說法,從談判到簽約,雙方只用了短短半個(gè)月的時(shí)間。如此迅速的并購,會(huì)否太過倉促?三一是否深刻了解目標(biāo)公司的真實(shí)狀況?
  資料顯示,經(jīng)濟(jì)危機(jī)讓普茨邁斯特經(jīng)營(yíng)狀況急劇下跌,2008年,這家公司出現(xiàn)了成立50年來的第一次虧損;后來雖市場(chǎng)大環(huán)境有所好轉(zhuǎn),但“大象”的業(yè)績(jī)卻復(fù)蘇緩慢,2009年銷售收入5億歐元;2010年實(shí)現(xiàn)銷售收入5.5億歐元,凈利潤(rùn)150萬歐元;預(yù)計(jì)2011年全年實(shí)現(xiàn)銷售收入5.6億歐元,凈利潤(rùn)600萬歐元。業(yè)內(nèi)人士指出,雖已扭虧為盈,普茨邁斯特仍面臨著較大風(fēng)險(xiǎn),“因?yàn)閹装偃f利潤(rùn),對(duì)這么大的企業(yè)而言,根本不算多,如果形勢(shì)不好,很容易掉下去!
  而就在三一重工宣布并購“大象”當(dāng)天,即有海外媒體爆出700名“大象”員工聚集在工廠門口,對(duì)此事表示抗議。
  近期,德國(guó)媒體又刊登題為“世界末日”的報(bào)道,評(píng)價(jià)三一重工收購普茨邁斯特一案對(duì)德國(guó)工業(yè)是一大打擊。德國(guó)五金工會(huì)(IG Metall)主席本德說,這對(duì)德國(guó)工業(yè)來說是“一大災(zāi)難”。
  向文波承認(rèn),國(guó)際并購中文化的整合,“是一個(gè)很大的問題”,為了保證公司的穩(wěn)定,將完整保留包括管理層在內(nèi)的普茨邁斯特原有團(tuán)隊(duì)。同時(shí),原公司CEO繼續(xù)任同一職務(wù),并將成為三一集團(tuán)執(zhí)行董事,普茨邁斯特董事長(zhǎng)施萊希特將成為三一集團(tuán)的顧問。
  “我們必須包容對(duì)方的文化,獨(dú)立團(tuán)隊(duì)擁有很大的自主權(quán),我們和‘大象’CEO已經(jīng)簽訂了五年的合同。”他并承諾,“并購后,三一不會(huì)解雇一名員工,相反,我們將擴(kuò)充大象的產(chǎn)品線,還將招收更多員工,通過大象平臺(tái)生產(chǎn)更多產(chǎn)品”。向文波認(rèn)為,三一與“大象”的文化排斥性比較小,理由是:二者都是在完全競(jìng)爭(zhēng)下成長(zhǎng)起來的民營(yíng)企業(yè),擁有與生俱來的市場(chǎng)血統(tǒng),對(duì)于市場(chǎng)化的東西,具有充分信心。
  中國(guó)工程機(jī)械工業(yè)協(xié)會(huì)秘書長(zhǎng)蘇子孟同樣對(duì)三一表示樂觀,他說: “前景肯定是好的,‘大象’被三一收購,對(duì)雙方都是雙贏的結(jié)果!

  - 市場(chǎng)分析

  中資海外收購存內(nèi)耗風(fēng)險(xiǎn)

  新年伊始,中國(guó)企業(yè)發(fā)起一連串重磅海外收購:三一重工3.24億歐元收購德國(guó)普茨邁斯特,廣西柳工斥資3.35億元人民幣收購波蘭企業(yè)HSW的工程機(jī)械事業(yè)部,國(guó)家電網(wǎng)以3.87億歐元收購葡萄牙國(guó)家能源網(wǎng)公司25%的股份……
  中國(guó)社科院世界經(jīng)濟(jì)與政治研究所研究員宋泓認(rèn)為,這與歐債危機(jī)的爆發(fā)有一定關(guān)系。歐債危機(jī)讓國(guó)際市場(chǎng)流動(dòng)性捉襟見肘,不少海外企業(yè)處于低估值階段,從投資角度來看,是難得的并購好時(shí)期。
  然而與此同時(shí),中資公司海外收購面臨著四類風(fēng)險(xiǎn)。
  首先是內(nèi)耗的風(fēng)險(xiǎn)。內(nèi)耗一直是中國(guó)企業(yè)海外收購的頑疾。此前,多例海外并購案的實(shí)踐已經(jīng)證明,尚未出門,就在“窩里”高調(diào)較勁,這往往會(huì)抬高收購價(jià)格,增加經(jīng)營(yíng)失敗的概率。行業(yè)層面如何加強(qiáng)協(xié)調(diào)、企業(yè)之間如何加強(qiáng)聯(lián)合,是一個(gè)待解的課題。
  其次是“抄底”的風(fēng)險(xiǎn)。有些企業(yè)到海外收購,很大程度是因?yàn)閷?duì)方的資產(chǎn)比較便宜,適合“抄底”。但事實(shí)究竟是否如此值得深思。
  其三是市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)前國(guó)際金融市場(chǎng)動(dòng)蕩,各類金融資產(chǎn)價(jià)格的變動(dòng)非常劇烈,經(jīng)常超過經(jīng)驗(yàn)值的范圍。
  最后是融合風(fēng)險(xiǎn)。應(yīng)該說,收購只是邁出了第一步。評(píng)價(jià)一個(gè)收購案是否成功,還要看后續(xù)的融合情況。畢竟,發(fā)達(dá)國(guó)家的制度環(huán)境和國(guó)內(nèi)大不同。據(jù)新華社

  三一重工“閃電吞象”大事記

  ●2011年12月20日

  “大象”普茨邁斯特公司CEO Norbert Scheuch訪問三一工廠,對(duì)三一贊不絕口的同時(shí)表達(dá)了競(jìng)購邀約,這讓三一重工喜出望外。

  ●2011年12月21日

  “大象”CEO隨即會(huì)晤了中聯(lián)重科的高層,同樣表達(dá)了邀請(qǐng)中聯(lián)重科參與并購競(jìng)標(biāo)的意愿。

  ●2011年12月22日

  中聯(lián)重科向湖南省發(fā)改委提交了正式文件進(jìn)行申報(bào)。

  ●2011年12月23日

  “大象”的財(cái)務(wù)顧問公司向包括中聯(lián)重科在內(nèi)的各家企業(yè)發(fā)出了正式的邀標(biāo)函。

  ●2011年12月30日

  中聯(lián)重科收到了國(guó)家發(fā)改委關(guān)于收購普茨邁斯特的批復(fù),也就是所謂的“路條”。

  ●2012年1月前后(即正式簽約四周前)

  三一重工董事長(zhǎng)梁穩(wěn)根向“大象”創(chuàng)始人施萊希特(Karl Schlecht)寄出了一封“情書”,信中表達(dá)了合作意愿。隨后雙方見面,定下收購初步意向。

  ●2012年1月31日

  三一重工發(fā)布公告稱將聯(lián)合中信產(chǎn)業(yè)投資基金共計(jì)出資3.6億歐元收購德國(guó)工程機(jī)械制造巨頭普茨邁斯特公司100%股權(quán)。

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