經(jīng)歷了10年市場化改革的城市管道燃?xì)膺\營業(yè)，已經(jīng)發(fā)生了翻天覆地的變化。昔日各自為政、長期虧損的格局已經(jīng)徹底改觀。伴隨著國家支持清潔能源政策的陸續(xù)出臺，以及燃?xì)舛▋r機(jī)制的逐步理順，城市燃?xì)膺\營業(yè)已經(jīng)日益受到了國內(nèi)、國際商業(yè)投資者的青睞。近年來，經(jīng)過了一系列的燃?xì)鈱�營權(quán)競標(biāo)和燃?xì)膺\營公司的收購戰(zhàn)，整個內(nèi)地城市燃?xì)馐袌龅氖袌鼋Y(jié)構(gòu)已經(jīng)日趨集中。去年12月，新奧能源控股有限公司聯(lián)合中國石油化工股份有限公司宣布擬并購中國燃?xì)饪毓捎邢薰�司的控股�?quán)。此舉將內(nèi)地城市燃?xì)馐袌龅氖召徏娌⒒顒油葡蛄藲v史高峰，并有可能從根本上改變城市燃?xì)膺\營業(yè)的競爭格局。由于本次并購活動的影響重大，根據(jù)我國的《反壟斷法》，并購的具體方案需通過商務(wù)部的反壟斷審查。
　　本文將根據(jù)現(xiàn)行的反壟斷法律、法規(guī)，并結(jié)合商務(wù)部反壟斷審查中的若干重點因素，利用新奧能源和中國燃?xì)鈨晒�司的相關(guān)數(shù)據(jù)，討論并購對內(nèi)地城市燃?xì)馐袌鼋Y(jié)構(gòu)以及社會福利的可能影響。通過對此案例的初步研究，本文希望引起社會各界對天然氣行業(yè)市場化改革與反壟斷問題的關(guān)注，進(jìn)而達(dá)到拋磚引玉的效果。

　　一、新奧能源與中石化要約收購中國燃?xì)馐录�簡要介紹

　　2011年12月13日，新奧能源控股有限公司(香港聯(lián)交所股票代碼2688，以下簡稱新奧能源)和中國燃?xì)饪毓捎邢薰��?香港聯(lián)交所股票代碼384，以下簡稱中國燃?xì)?公告，新奧能源和中國石油化工股份有限公司(香港聯(lián)交所股票代碼386，以下簡稱中石化)將在滿足要約先決條件的情況下，由花旗環(huán)球金融亞洲有限公司代表新奧能源和中石化，向中國燃?xì)馊�體股東及期權(quán)持有人提出收購中國燃?xì)馊�部已發(fā)行股份，及注銷中國燃?xì)馊�部未行使股份期�?quán)的全面收購要約。
　　2011年12月14日，中國燃?xì)獍l(fā)布公告，指出新奧能源與中石化的收購要約為：完全未獲邀請；屬機(jī)會主義性質(zhì)；未能反映本公司之基本價值。中國燃?xì)庖丫痛宋�任麥格理資本(香港)有限公司為其財務(wù)顧問。
　　新奧能源與中石化的要約主要內(nèi)容可概括為以下幾點：
　　1、要約價格
　　股份要約對價：每股3.5元(共有43.83億股已發(fā)行中燃股份)；
　　期權(quán)要約對價：每股3.5元-期權(quán)行權(quán)價(共有5.98億股未行使期權(quán))；
　　新奧能源支付要約總對價的55%，中石化支付要約總對價的45%。
　　(1)若所有未行使期權(quán)在收購要約結(jié)束前行使，且全部股份要約被接納，則要約人需支付166.998億港元，其中新奧承擔(dān)91.85億港元，中石化承擔(dān)75.15億港元；
　　(2)若收購要約結(jié)束前沒有行使任何期權(quán)，且收購要約被全部接納，則要約人需支付157.65億港元，其中新奧承擔(dān)86.71億港元，中石化承擔(dān)70.95億港元。
　　2、要約先決條件
　　(1)交易獲商務(wù)部反壟斷審查批準(zhǔn)；
　　(2)就新奧能源而言：交易獲新奧能源特別股東大會批準(zhǔn)；通過國家安全審查(如需要)；
　　(3)就中石化而言：交易獲中國發(fā)改委、商務(wù)部、國資委及外管局批準(zhǔn)；
　　(4)交易獲得法律、法規(guī)所需的其他批準(zhǔn)；
　　(5)中國燃?xì)饨o予要約人足夠機(jī)會對中國燃?xì)膺M(jìn)行盡職調(diào)查。
　　1-4為不可豁免先決條件(即：1-4條件全部達(dá)成則新奧能源與中石化才可提出正式收購要約，至于條件5滿足情況則由新奧能源與中石化掌握)。
　　3、要約達(dá)成的不可豁免條件
　　(1)截止時間前獲中國燃?xì)獬�過50%股票權(quán)；
　　(2)截止時間前中國燃?xì)夤煞萑栽诼?lián)交所上市及買賣。
　　4、要約人完成收購后對中國燃?xì)夤�司治理及業(yè)務(wù)發(fā)展的意向
　　(1)要約人承諾完成收購后繼續(xù)中國燃?xì)猬F(xiàn)有主要業(yè)務(wù)，進(jìn)一步發(fā)展和擴(kuò)大；
　　(2)要約人不打算就中國燃?xì)獾倪\營作出任何重大改變。除對中國燃?xì)舛�事會及高級管理層作出相�?yīng)安排外，不打算對雇員的繼續(xù)雇傭作出任何重大改變；
　　(3)維持中國燃?xì)馍鲜械匚弧?BR>　　5、要約完成后中國燃?xì)夤蓹?quán)結(jié)構(gòu)
　　(1)假設(shè)所有期權(quán)在股份完成要約前均未行使；、

　　(2)假設(shè)所有期權(quán)在股份完成要約前均被行使。

 

　　二、新奧能源、中石化、中國燃?xì)獾钠髽I(yè)概況及經(jīng)營情況

　　為了便于全面了解上述并購事件，進(jìn)而分析事件可能對城市燃?xì)庑袠I(yè)產(chǎn)生何種影響，有必要了解新奧能源、中石化和中國燃?xì)馊�家公司的基本情況。
　　新奧能源自1992年進(jìn)入清潔能源分銷領(lǐng)域。截至2011年6月30日，新奧能源已獲取中國15個省、市、自治區(qū)的100個城市管道燃?xì)忭椖浚�覆蓋城區(qū)人口超過4913.5萬，已接駁天然氣居民用戶595萬戶(2010年末，541.98萬戶)，工商業(yè)用戶1.78萬戶，已建成高、中壓燃?xì)夤艿?7264公里，現(xiàn)有儲配站103個，日供氣能力1463.8萬立方米，汽車加氣站203個。新奧能源總資產(chǎn)244億元人民幣，凈資產(chǎn)79.6億元人民幣。2010年全年營業(yè)額112.2億元人民幣，銷售天然氣41.49億立方米(2009年，26.32億立方米)。(數(shù)據(jù)來源：新奧能源控股有限公司2009、2010年年報及2011年中期報告)。
　　中國石油化工集團(tuán)公司(英文縮寫Sinopec　Group)是1998年7月國家在原中國石油化工總公司基礎(chǔ)上重組成立的特大型石油石化企業(yè)集團(tuán)，是國家獨資設(shè)立的國有公司、國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)和國家控股公司。中國石化集團(tuán)公司注冊資本1820億元人民幣，總部設(shè)在北京。中國石油化工股份有限公司是一家上中下游一體化境內(nèi)外上市的股份制企業(yè)。中石化總股本867億股，中國石化集團(tuán)公司持股占75.84%，外資股占19.35%，境內(nèi)公眾股占4.81%。2010年全年天然氣產(chǎn)量125億立方米(同年全國天然氣產(chǎn)量944.8億立方米，其中中石油725億立方米，中石化占比13.23%)。中石化擁有川氣東送、榆濟(jì)輸氣管道和山東、澳門LNG接收站項目。中石化控股或參股的省天然氣管網(wǎng)公司有：江蘇省天然氣有限公司、廣東省天然氣管網(wǎng)有限公司、山東實華天然氣有限公司、山西國化能源有限責(zé)任公司、江西省天然氣有限公司等。
　　中國燃?xì)庾?002年涉足內(nèi)地城市燃?xì)鈽I(yè)。截至2011年9月30日，中國燃?xì)庖勋@取中國20個省、市、自治區(qū)的151個城市管道燃?xì)忭椖?中國燃?xì)?011年中期報告數(shù)據(jù)，根據(jù)公司新聞，2011年末公司實際項目已達(dá)153個)，項目覆蓋總?cè)丝诔�過1.79億人，覆蓋城區(qū)人口超過6249.5萬人，累計已接駁住宅用戶660.88萬戶(2010財年末，607.88萬戶)，工業(yè)用戶1428戶，商業(yè)用戶40553戶，已建成高、中壓燃?xì)夤艿?3904公里，現(xiàn)有儲配站119座，日供氣能力2696.3萬立方米，汽車加氣站112座，總資產(chǎn)314.5億港元，凈資產(chǎn)103.35億港元。2010財年全年營業(yè)額158.62億港元，銷售天然氣44.52億立方米(2009年，33.8億立方米)。(數(shù)據(jù)來源：中國燃?xì)?009、2010年年報)
　　從全行業(yè)對比的角度來看，目前內(nèi)地城市燃?xì)鈽I(yè)的運營商雖然超過1000家，但是跨區(qū)域的大型運營商主要包括五家，即香港中華煤氣有限公司、華潤燃?xì)饪毓捎邢薰�司、中石油昆侖燃�(xì)庥邢薰�司、中國燃�(xì)�、新奧能源。此外，行業(yè)內(nèi)單一城市的大型燃?xì)馄髽I(yè)包括北京燃?xì)饧瘓F(tuán)有限責(zé)任公司、上海燃?xì)饧瘓F(tuán)有限公司、重慶燃?xì)?集團(tuán))有限責(zé)任公司、深圳燃?xì)饧瘓F(tuán)股份有限公司等。
　　在五大跨區(qū)域燃?xì)膺\營商中，至少香港中華煤氣、新奧能源、中國燃?xì)饩鶎儆谕赓Y企業(yè)性質(zhì)。當(dāng)然，這三家公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)存在一定的差異。例如，中國燃?xì)獬�過一半的股權(quán)為國際能源戰(zhàn)略投資者以及企業(yè)創(chuàng)始人所持有；而新奧能源除了由企業(yè)創(chuàng)始人控制約30%的股權(quán)之外，大部分股權(quán)均為國際機(jī)構(gòu)投資者所持有。并且，許多國際機(jī)構(gòu)投資者同時持有中燃和新奧的股權(quán)，如黑石、先鋒、摩根斯坦利，等等。

　　三、新奧能源與中石化要約收購中國燃?xì)馍婕暗降南嚓P(guān)法律、法規(guī)

　　國內(nèi)天然氣的上游生產(chǎn)、進(jìn)口完全被中石油、中石化與中海油所控制；中游管輸方面，三家央企也完全掌握了長輸管線。天然氣被輸送到各省之后，多數(shù)省再通過省統(tǒng)一的管網(wǎng)公司輸送至各城市；下游各城市管道天然氣運營商則通過城市管網(wǎng)將天然氣輸送至終端用戶。下游城市燃?xì)膺\營商的商業(yè)模式是非常類似的，產(chǎn)品都是天然氣，服務(wù)也都是天然氣管道安裝、輸氣、抄表、收費等。由于天然氣輸送管道不可重復(fù)建設(shè)，替代燃料(液化石油氣、人工煤氣等)的可替代性相對較弱，因此天然氣產(chǎn)業(yè)在上、中、下游三個環(huán)節(jié)上都具備明顯的自然壟斷特性。
　　無疑，本次并購行動對于城市燃?xì)膺\營業(yè)的市場結(jié)構(gòu)可能存在多方面的影響。這不僅僅是因為本次并購為城市燃?xì)鈽I(yè)歷史上最大規(guī)模的并購舉措，更因為天然氣行業(yè)本身的自然壟斷特性。新奧與中石化的收購要約中也提到，收購應(yīng)通過商務(wù)部反壟斷審查，并獲相關(guān)法律、法規(guī)批準(zhǔn)。那么本次收購涉及的相關(guān)法律法規(guī)有哪些呢？根據(jù)筆者收集整理，涉及的相關(guān)法律法規(guī)主要包括以下內(nèi)容：
　　1、本次收購涉及的相關(guān)法律法規(guī)
　　本次并購已達(dá)到國務(wù)院《關(guān)于集中申報標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定》中經(jīng)營者集中申報的標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)向商務(wù)部申報并獲得反壟斷審查通過。而由此所涉及的法律、法規(guī)大致包括：《中華人民共和國反壟斷法》(2008年8月1日起實施)、國務(wù)院《關(guān)于集中申報標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定》(2008年8月3日起實施)、商務(wù)部《經(jīng)營者集中申報辦法》(2010年1月1日起實施)、商務(wù)部《經(jīng)營者集中審查辦法》(2010年1月1日起實施)、商務(wù)部《關(guān)于實施經(jīng)營者集中資產(chǎn)和業(yè)務(wù)剝離的暫行規(guī)定》(2010年7月5日起實施)、商務(wù)部《關(guān)于評估經(jīng)營者集中競爭影響的暫行規(guī)定》(2011年9月5日起實施)、商務(wù)部《未依法申報經(jīng)營者集中調(diào)查處理暫行辦法》(2012年2月1日實施)。
　　商務(wù)部為了進(jìn)一步明確經(jīng)營者集中對市場的影響判斷標(biāo)準(zhǔn)，商務(wù)部反壟斷委員會出臺了《關(guān)于相關(guān)市場界定的指南》、《商務(wù)部反壟斷局關(guān)于<經(jīng)營者集中申報辦法>和<經(jīng)營者集中審查辦法>的解讀》。
　　但根據(jù)對以上法律法規(guī)的分析，無論是法律法規(guī)，還是反壟斷局頒發(fā)的指南及解讀，均沒有對市場壟斷標(biāo)準(zhǔn)給出一個具體量化的標(biāo)準(zhǔn)，僅對于經(jīng)營者集中是否需要申報做了規(guī)定，以及對關(guān)于審查評判依據(jù)做了概括性規(guī)定。如：
　　(1)《反壟斷法》二十七條：審查經(jīng)營者集中，應(yīng)當(dāng)考慮下列因素：(一)參與集中的經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額及其對市場的控制力；(二)相關(guān)市場的市場集中度；(三)經(jīng)營者集中對市場進(jìn)入、技術(shù)進(jìn)步的影響；(四)經(jīng)營者集中對消費者和其他有關(guān)經(jīng)營者的影響；(五)經(jīng)營者集中對國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展的影響；(六)國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)考慮的影響市場競爭的其他因素。
　　(2)《關(guān)于評估經(jīng)營者集中競爭影響的暫行規(guī)定》第六條：市場集中度是對相關(guān)市場的結(jié)構(gòu)所作的一種描述，體現(xiàn)相關(guān)市場內(nèi)經(jīng)營者的集中程度，通�？捎煤辗疫_(dá)爾-赫希曼指數(shù)(HHI指數(shù)，以下簡稱赫氏指數(shù))和行業(yè)前N家企業(yè)聯(lián)合市場份額(CRn指數(shù)，以下簡稱行業(yè)集中度指數(shù))來衡量。赫氏指數(shù)等于集中所涉相關(guān)市場中每個經(jīng)營者市場份額的平方之和。行業(yè)集中度指數(shù)等于集中所涉相關(guān)市場中前N家經(jīng)營者市場份額之和。市場集中度是評估經(jīng)營者集中競爭影響時應(yīng)考慮的重要因素之一。通常情況下，相關(guān)市場的市場集中度越高，集中后市場集中度的增量越大，集中產(chǎn)生排除、限制競爭效果的可能性越大。
　　2、本次并購涉及到中央企業(yè)收購上市公司相關(guān)法律法規(guī)
　　對本次并購而言，如公告中所說，中石化需獲得國家發(fā)改委、商務(wù)部、國資委及外管局批準(zhǔn)、授權(quán)、備案、登記。其中，涉及到的法律法規(guī)包括：《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》(2008年10月28日第十一屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第五次會議通過)、《中央企業(yè)境外國有產(chǎn)權(quán)管理暫行辦法》(國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會令第27號)、《關(guān)于規(guī)范上市公司國有股東行為的若干意見》(國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會文件，國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2009]123號)，等等。
　　不過，相比較而言，反壟斷審查才是本次并購的關(guān)鍵。根據(jù)對并購涉及的相關(guān)法律法規(guī)的分析，商務(wù)部判斷經(jīng)營者集中是否屬壟斷行為的主要依據(jù)應(yīng)為《反壟斷法》及商務(wù)部據(jù)此制訂并發(fā)布實施的《關(guān)于評估經(jīng)營者集中競爭影響的暫行規(guī)定》。其中，市場份額及對市場的控制力是商務(wù)部反壟斷審查重點考慮因素，下文主要就此進(jìn)行分析。

　　四、新奧能源與中國燃?xì)獾氖袌龇蓊~及二者合并后對市場結(jié)構(gòu)的影響

　　由于新奧能源與中國燃?xì)庵鳡I業(yè)務(wù)均為城市管道燃?xì)夤��?yīng)，所以在分析兩公司市場份額時，可以從天然氣銷售量、供應(yīng)的居民用戶戶數(shù)及兩公司擁有的項目數(shù)量及地域分布等方面進(jìn)行考量。通常市場份額根據(jù)銷售量或銷售額計算。不過，筆者認(rèn)為，燃?xì)忭椖康臄?shù)量及其區(qū)域分布也應(yīng)列入考察之列。這是因為，下游城市燃?xì)鈨r格的制定是由各省分別負(fù)責(zé)，而并非全國統(tǒng)一定價。例如，如果僅以銷售量而言，北京單一城市管道燃?xì)怃N售量即占全國1/10，但顯然北京燃?xì)獠⒉痪邆鋵θ珖�城市燃�(xì)舛▋r的影響力。
　　基于對新奧能源與中國燃?xì)獾氖袌龇蓊~分析，進(jìn)而可以評估兩公司合并后對市場結(jié)構(gòu)的影響。廣義的市場結(jié)構(gòu)是指一個行業(yè)內(nèi)部買方和賣方的數(shù)量及其規(guī)模分布、產(chǎn)品差別的程度和新企業(yè)進(jìn)入該行業(yè)的難易程度的綜合狀態(tài)。為簡便起見，本文將以上述三方面指標(biāo)與相應(yīng)的市場總量進(jìn)行比較，計算合并前后城市燃?xì)馐袌黾�中度的變化，并以此表示市場結(jié)構(gòu)所受影響的程度。

　　1、基于供應(yīng)的天然氣居民用戶戶數(shù)的市場份額分析

　　由于國家統(tǒng)計局網(wǎng)站最新為2010年數(shù)據(jù)，此處選擇新奧能源和中國燃?xì)?010年已接駁居民用戶數(shù)據(jù)進(jìn)行分析。2010年末，中國燃?xì)饫塾嬕呀玉g天然氣居民用戶607.88萬戶，新奧能源累計已接駁居民用戶541.98萬戶，兩公司累計接駁居民用戶1149.86萬戶。
　　根據(jù)中國國家統(tǒng)計局?jǐn)?shù)據(jù)，2010年末中國天然氣用氣人口17021萬人，按平均每個家庭戶3.1人計(根據(jù)第六次人口普查數(shù)據(jù))，天然氣總用氣戶數(shù)約合5490.6萬戶，則兩公司已接駁居民用戶市場份額為21%。

　　2、基于天然氣銷售量的市場份額分析

　　國家統(tǒng)計局網(wǎng)站有關(guān)城市天然氣銷售量可提供的最新數(shù)據(jù)為2010年數(shù)據(jù)，故在以天然氣銷售量進(jìn)行市場份額分析時，選取新奧能源和中國燃?xì)?010年城市天然氣銷售量數(shù)據(jù)。
　　2010年，新奧能源銷售天然氣41.49億立方米，中國燃?xì)怃N售天然氣44.52億立方米，兩公司合計銷售天然氣86.01億立方米。根據(jù)中國國家統(tǒng)計局?jǐn)?shù)據(jù)，2010年全國城市天然氣銷售488億立方米，以488億立方米為城市天然氣市場總額來計算，則2010年新奧能源與中國燃?xì)夂嫌嬏烊粴怃N售量市場份額為17.63%。由于488億立方米天然氣中應(yīng)有相當(dāng)大份額為中石油、中石化等上游企業(yè)直供下游城市工業(yè)用戶，而這部分氣量無從得知，故可認(rèn)為新奧、中燃合并的天然氣銷售量市場份額可能超過已接駁居民用戶市場份額(21%)。

　　3、基于兩公司已擁有城市管道天然氣項目的市場份額分析

　　鑒于目前中國管道天然氣供應(yīng)主要目標(biāo)區(qū)域為地級及以上級別城市，并且中國縣級城市2000多個，在企業(yè)項目數(shù)目統(tǒng)計方面難以取得客觀真實數(shù)據(jù)，因此本文把市場主體界定在地級及以上級別城市，應(yīng)更能較為準(zhǔn)確地反映總體情況。下表匯總新奧和中燃擁有地級以上級別城市管道燃?xì)忭椖康目偤蛿?shù)量，并計算在相關(guān)省份的市場份額。

　　統(tǒng)計說明：
　　(1)如果運營商取得了該地級市的主城區(qū)經(jīng)營權(quán)即統(tǒng)計為已取得的地級市項目；如果該運營商僅取得地級市某個區(qū)(如開發(fā)區(qū)、非主城區(qū))，則未統(tǒng)計入已取得的地級市項目。
　　(2)全國地級及以上級別城市287個(包括直轄市、省會城市、計劃單列市)，兩公司合計擁有77個城市的管道天然氣項目(尚未考慮新奧擁有的6個省會城市部分區(qū)域項目和中國燃?xì)鈸碛械?個省會城市部分區(qū)域項目)，兩公司合計擁有地級以上城市項目占全國地級以上城市的26.83%。其中在廣西、福建、湖南，兩公司合計擁有地級以上項目數(shù)量超過當(dāng)?shù)乜傢椖繑?shù)50%，在河南、安徽、浙江、山東、廣東、湖北、黑龍江、內(nèi)蒙古、江蘇超過30%，在其他3個省份則超過20%。有關(guān)項目的較詳細(xì)情況請見本文后附表。

　　4、按照地級市及以上級別的項目數(shù)量為依據(jù)所計算的市場集中度

　　按照前文的計算方法，將目前大型城市燃?xì)膺\營商擁有的項目數(shù)量匯總于下表。

　　新奧與中燃合并后，所占市場份額達(dá)26.83%，遠(yuǎn)超過市場份額第三的華潤燃?xì)夂椭腥A煤氣(各占9.41%)。從行業(yè)集中率(CRn)來看，集中前：CR3=36.24%，CR5=54.7%，CR7=58.54%。集中后：CR3=45.64%，CR5=56.79%，CR7=59.93%。

　　五、新奧能源與中國燃?xì)夂喜⒑髮ι鐣�福利的影�?/STRONG>

　　通過前文的分析，不難發(fā)現(xiàn)，本次購并活動將導(dǎo)致城市管道燃?xì)鈽I(yè)的集中度進(jìn)一步提高，因而有可能不利于市場的充分競爭。如果依據(jù)新奧與中燃所擁有的項目數(shù)量及其地域分布來考察市場集中度，則購并可能對部分省份內(nèi)部的市場結(jié)構(gòu)帶來很大影響。那么，市場集中度的提高又將對城市燃?xì)鈽I(yè)以及廣大用戶產(chǎn)生怎樣的影響？
　　1、對于消費者福利的影響
　　對于天然氣行業(yè)來說，燃?xì)膺\營商主要是從提供服務(wù)的價格與質(zhì)量兩個層面影響燃?xì)庥脩舻母＠�水平，而定價問題則是其中的關(guān)鍵因素。2008年8月1日施行的《反壟斷法》第十七條規(guī)定：禁止具有市場支配地位的經(jīng)營者從事濫用市場支配地位的行為；在第十八條中關(guān)于認(rèn)定經(jīng)營者濫用市場支配地位的依據(jù)因素里第二款為：該經(jīng)營者控制銷售市場或者原材料采購市場的能力。燃?xì)膺\營商對于銷售市場的控制能力主要體現(xiàn)在，其可能以何種方式以及在何種程度上影響燃?xì)舛▋r。為了闡明此問題，有必要分析一下城市燃?xì)舛▋r機(jī)制的基本原理。
　　我國現(xiàn)行天然氣定價機(jī)制可以概括為國家調(diào)控下的成本加成定價方法：天然氣價格分為出廠價、管輸費、城市門站價和終端用戶價四個環(huán)節(jié)，定價以行政控制手段為主、市場調(diào)節(jié)為輔，由政府部門根據(jù)生產(chǎn)與供應(yīng)成本再加合理利潤確定。其中，出廠價和管輸價由國家發(fā)改委制定，終端用戶價由地方政府(主要是省級政府)負(fù)責(zé)制定和調(diào)控。
　　具體而言，各省一般規(guī)定對居民用氣銷售價格實行政府定價，對非居民用氣銷售價格實行政府指導(dǎo)價。對于政府定價，遵循發(fā)改委《政府制定價格成本監(jiān)審辦法》和各省成本監(jiān)審辦法(或?qū)嵤┘?xì)則)�！俺杀颈O(jiān)審”是指各級政府價格主管部門制定政府指導(dǎo)價、政府定價時，在調(diào)查、測算、審核經(jīng)營者成本基礎(chǔ)上核定定價成本的行為。以《江蘇省管道燃?xì)舛▋r成本監(jiān)審辦法》為例，其中明確“管道燃?xì)舛▋r成本，是指政府價格主管部門核定的一定區(qū)域內(nèi)經(jīng)營者的社會平均成本，按每立方米核定”。
　　一旦一個省內(nèi)部燃?xì)馐袌龇蓊~過度集中，那么擁有省內(nèi)大部分市場份額的運營商，便可能操縱多個城市燃?xì)夤�司提高賬面的生產(chǎn)成本，進(jìn)而一同向省政府施壓，則較為容易實現(xiàn)提價。結(jié)果，省政府價格主管部門在核定管道燃?xì)舛▋r成本時，所依據(jù)的“一定區(qū)域內(nèi)經(jīng)營者的社會平均成本”將不再具有“社會平均成本”原應(yīng)有之義。簡言之，只要運營商擁有省內(nèi)大部分市場份額，其成本無論合理與否均可通過這一定價機(jī)制得到補償，但終端用戶的福利水平將受到損失。
　　運營商影響省級政府定價，必然要支付一定成本。如果該省內(nèi)經(jīng)營權(quán)相對分散，任意一個單一運營商的政府公關(guān)必然會給其他公司帶來正外部性。當(dāng)市場由較少的公司把持時，操縱“社會平均成本”的計算才能變得相對容易，運營商也才能充分獨占政府公關(guān)所帶來的收益。從這個意義上來講，運營商也有動力在同一省內(nèi)取得更多的市場份額。
　　在現(xiàn)實中，內(nèi)地能源產(chǎn)業(yè)的各類產(chǎn)品定價大多均受到各級政府的干預(yù)，但是由于居于壟斷地位的企業(yè)具備超強(qiáng)的討價還價能力，政府對于價格的調(diào)控往往遇到較大阻力。
　　2、對燃?xì)鈱�營權(quán)競爭的影響
　　如果單純根據(jù)《市政公用事業(yè)特許經(jīng)營管理辦法》等法規(guī)，燃?xì)馐袌龇蓊~過度集中對燃?xì)鈱�營權(quán)競標(biāo)的影響應(yīng)主要體現(xiàn)在專營權(quán)的標(biāo)價水平上。與燃?xì)舛▋r機(jī)制所不同的是，地方燃?xì)鈱�營權(quán)的競標(biāo)是向全國乃至國際市場開放的，參與競標(biāo)的運營商實力越雄厚，越容易加劇投標(biāo)的競爭程度，從而導(dǎo)致項目競標(biāo)價格的大幅度上升。但這同樣也會迫使拿到項目的運營商在后期有更大的動力向政府施加壓力，以推高燃?xì)鈨r格。
　　需要注意的是，控制項目專營權(quán)授予的是縣市級地方政府，而干預(yù)燃?xì)鈨r格的主要是省級政府，不同級別的政府在自身的激勵機(jī)制上存在一定的矛盾。對于縣市級政府而言，更多地是在追求提高項目專營權(quán)的競標(biāo)價，因而在客觀上有利于規(guī)模較大的運營商。這必然在長期內(nèi)促使燃?xì)馐袌龇蓊~的集中，并為省政府的燃?xì)鈨r格調(diào)控增加難度。
　　從現(xiàn)實情況來看，擁有大市場份額的運營商在獲取該燃?xì)鈱�營權(quán)時其實擁有多重優(yōu)勢，這可以體現(xiàn)在資金、技術(shù)和政府公關(guān)能力等多個方面。目前，城市燃?xì)鈱�營權(quán)市場競爭的法制環(huán)境尚不完善。一些運營商利用自己的影響力，可能會采取一些超越正常商業(yè)規(guī)則的手段，來獲取專營權(quán)。例如，一些大型的燃?xì)膺\營商在獲取專營權(quán)的過程中，不斷出現(xiàn)“以大欺小”、“以資源換市場”等不規(guī)范的行為，從而導(dǎo)致了地方政府將專營權(quán)“一女二嫁”的現(xiàn)象。從這個意義上講，天然氣行業(yè)過度壟斷也不利于專營權(quán)競標(biāo)市場的公平競爭。

　　六、天然氣定價機(jī)制市場化改革與反壟斷

　　在對城市管道燃?xì)饨K端價格形成機(jī)制分析后，我們發(fā)現(xiàn)，如果本次并購成功，合并后的企業(yè)將在多個省份的城市管道燃?xì)馐袌鲋姓紦?jù)優(yōu)勢地位，可能據(jù)此影響終端銷售價格，并可能不利于專營權(quán)市場的公平競爭，終端用戶的福利水平或?qū)⒁虼耸艿綋p失。對于這一案例的分析，有助于理解天然氣行業(yè)改革的整體政策取向。回顧城市燃?xì)鈽I(yè)的發(fā)展歷史，放開市場競爭是近年來該行業(yè)高速發(fā)展的關(guān)鍵。如何能夠有效地保持市場充分、公平競爭，如何在天然氣行業(yè)貫徹反壟斷的相關(guān)政策法規(guī)，將關(guān)系到正在推進(jìn)中的天然氣定價機(jī)制改革的成敗，關(guān)系到全行業(yè)的發(fā)展前景。
　　1、城市燃?xì)膺\營業(yè)開放的歷史過程及現(xiàn)狀
　　我國城市燃?xì)庑袠I(yè)改革始于2002年。2002年3月，國家發(fā)改委、原經(jīng)貿(mào)委和原外貿(mào)部聯(lián)合發(fā)布了《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》，首次將原禁止外商投資的城市管網(wǎng)列為對外開放領(lǐng)域。2002年12月原建設(shè)部下發(fā)《關(guān)于加快市政公用行業(yè)市場化改革進(jìn)程的意見》，城市燃?xì)庑袠I(yè)在市政公用事業(yè)系統(tǒng)率先引入市場競爭機(jī)制，自此大量國有資本、民營資本、境外資本進(jìn)軍該領(lǐng)域，計劃經(jīng)濟(jì)體制下的壟斷格局被打破。2004年5月，建設(shè)部又頒布《市政公用事業(yè)特許經(jīng)營管理辦法》，根據(jù)該辦法，地方政府有權(quán)授出縣市的指定地區(qū)經(jīng)營管道燃?xì)夥咒N業(yè)務(wù)的獨家特許經(jīng)營權(quán)，使得該行業(yè)的跨區(qū)域整合成為可能，城市燃?xì)鈽I(yè)的格局逐漸由地方壟斷轉(zhuǎn)向跨區(qū)域的市場競爭。
　　政府在十年前之所以要進(jìn)行改革，正是因為國有城市燃?xì)馄髽I(yè)的管理體制僵化、人員冗余等因素導(dǎo)致行業(yè)整體效率低下。眾多城市燃?xì)馄髽I(yè)長期虧損，嚴(yán)重依賴政府補貼。許多國有燃?xì)馄髽I(yè)經(jīng)過了公司化改造，有的已經(jīng)上市，但是股權(quán)結(jié)構(gòu)仍然以國有獨資或國家控股為主，公司治理結(jié)構(gòu)與現(xiàn)代企業(yè)制度要求甚遠(yuǎn)。這些企業(yè)中，很多管理人員都是從原行業(yè)主管部門“空降”，他們同政府監(jiān)管部門之間存在千絲萬縷的聯(lián)系，企業(yè)雖然已經(jīng)成為獨立法人，但是政府仍然以行政命令干涉企業(yè)投資、管理、人事、資產(chǎn)處置等活動，企業(yè)自身難以適應(yīng)市場競爭。有些燃?xì)馄髽I(yè)往往不研究天然氣行業(yè)的發(fā)展規(guī)律，單憑政府的支持，不考慮天然氣氣量供給的變化，在原材料成本高的時候建設(shè)輸氣管網(wǎng)，人為增加天然氣的供應(yīng)成本，在經(jīng)營過程中入不敷出，形成長期虧損的格局。一些企業(yè)甚至保持某些行政性的職能，企業(yè)有困難就找政府要政策、要優(yōu)惠。
　　可以說這十年來，城市燃?xì)鈽I(yè)的市場化改革是成功的，行業(yè)內(nèi)已經(jīng)形成投資主體和經(jīng)營管理多元化格局，改革效果優(yōu)于水、電領(lǐng)域。正是在這一行業(yè)格局的背景下，為了進(jìn)一步實現(xiàn)天然氣的供需兩旺，中央政府近期已經(jīng)著手對天然氣定價機(jī)制實施市場化改革。
　　2、天然氣定價機(jī)制市場化改革
　　2011年12月26日，國家發(fā)改委發(fā)布通知，要求率先在廣東、廣西開展天然氣價格定價機(jī)制改革試點。此次改革，和非試點地區(qū)的定價體制相比，在定價方式、作價方法、定價權(quán)、調(diào)整機(jī)制以及非常規(guī)天然氣定價方面，有了較大的變化，具體體現(xiàn)在：
　　(1)在定價方式上，國家發(fā)改委確定上游、中游價格的方式由成本加成法變?yōu)槭袌鰞艋刂捣?考慮可替代能源的市場價格)。下游終端(省級門站以下，包括省網(wǎng)公司)價格仍由當(dāng)?shù)卣�府根�?jù)“成本監(jiān)審辦法”核定；
　　(2)在上游定價權(quán)管理上，由出廠價和管輸價由國家發(fā)改委制定，變?yōu)閲�家制定的統(tǒng)一門站價格為最高上限價格，供需雙方可在不超過這一價格水平的前提下，自主協(xié)商確定實際交易價格；　
　　(3)在作價方法上，由區(qū)別氣源、路徑分別制定出廠價格和管輸價格，變?yōu)榉质≈贫ńy(tǒng)一的門站價格；
　　(4)在價格的調(diào)整機(jī)制上，由國家發(fā)改委不定期調(diào)整變?yōu)殚T站價格實行動態(tài)調(diào)整機(jī)制，根據(jù)可替代能源價格變化情況，每年調(diào)整一次，并逐步過渡到每半年或每季度調(diào)整；
　　(5)門站價格以下銷售價格由地方價格主管部門管理，地方可建立上下游價格聯(lián)動機(jī)制并對機(jī)制進(jìn)行聽證；
　　(6)在非常規(guī)天然氣定價方面，也做出了對頁巖氣、煤層氣、煤制氣三種非常規(guī)天然氣，出廠價格實行市場調(diào)節(jié)，由供需雙方協(xié)商確定，進(jìn)入長途管道混合輸送的，執(zhí)行統(tǒng)一門站價格等規(guī)定。
　　本次改革的最終目標(biāo)，是放開天然氣出廠價格，由市場競爭形成；政府只對具有自然壟斷性質(zhì)的天然氣管道運輸價格進(jìn)行管理。國家發(fā)改委表示：新機(jī)制逐步建立后，將有利于充分地發(fā)揮市場機(jī)制的作用，利用價格杠桿，引導(dǎo)天然氣資源合理配置，促進(jìn)經(jīng)營者增加生產(chǎn)、擴(kuò)大進(jìn)口，引導(dǎo)消費者合理用氣、節(jié)約用氣。
　　從中短期來看，本次天然氣價改可能產(chǎn)生如下影響：一是提高上游價格，以增加國內(nèi)天然氣生產(chǎn)，客觀上對上游企業(yè)有利；二是解決西二線等后來的陸上進(jìn)口氣源與西一線等之前國內(nèi)氣源價格差的問題，以擴(kuò)大天然氣進(jìn)口；三是理順天然氣與可替代能源比價關(guān)系。然而，如欲在長期內(nèi)發(fā)揮這一改革的積極效果，就必須要推進(jìn)相關(guān)的配套政策改革。
　　3、反壟斷是確保天然氣定價機(jī)制市場化改革成功的關(guān)鍵性因素
　　盡管天然氣價格市場化改革是大勢所趨，但一些業(yè)內(nèi)人士和新聞媒體依然表示出本次改革將引發(fā)天然氣價格上漲的擔(dān)憂。市場化是否一定會導(dǎo)致燃?xì)鈨r格的持續(xù)上漲？答案是，這取決于市場本身的競爭程度。燃?xì)馐袌霰粔艛嗟某潭仍礁�，壟斷企業(yè)游說政府的能力也就越強(qiáng)，價格上漲的壓力也就越大，燃?xì)饨K端服務(wù)的性價比也就越低。反之，如果確保市場的有效競爭，則價格市場化則可能為消費者帶來相對低廉和優(yōu)質(zhì)的服務(wù)。一些天然氣用量大國的改革經(jīng)驗可以佐證。
　　20世紀(jì)80年代以前，美國政府控制所有的燃?xì)饨灰撞⒅笇?dǎo)終端使用，這種做法使得其燃?xì)馐袌鲈?0年的時間內(nèi)萎縮了近20%。自70年代末期開始，美國逐步打破行業(yè)壟斷，引入市場導(dǎo)向的定價政策，并推進(jìn)生產(chǎn)和銷售環(huán)節(jié)的市場競爭，并強(qiáng)化了消費者的選擇權(quán)，最終迎來了北美燃?xì)庑袠I(yè)的繁榮。英國也是一樣，1986年以前完全由BG一家縱向一體化垂直統(tǒng)一管理產(chǎn)、運、銷，沒有市場競爭，天然氣行業(yè)缺乏生機(jī)和活力。自1997年以后，英國徹底打破了BG縱向一體化的產(chǎn)業(yè)鏈壟斷，BG被一分為三。BG主營天然氣的勘測開采，National　Grid　Gas　plc.主營中游輸氣，Centrica主營零售與服務(wù)，而且還引入了競爭和市場化機(jī)制。這使得英國的燃?xì)夤��?yīng)穩(wěn)定增長，產(chǎn)業(yè)健康發(fā)展，消費者得到價優(yōu)的燃?xì)�。英、美等國將反壟斷與價格市場化相配套的做法已成為世界各國天然氣行業(yè)改革效法的典范。
　　國務(wù)院體改辦經(jīng)濟(jì)體制與管理研究所宦國渝研究員曾指出，國外天然氣改革的經(jīng)驗證明，定價市場化改革會增加天然氣的開采量和管道的建設(shè)，同時增加了終端用戶的使用量。“道理都很明白，只是大的石油公司對政府有關(guān)部門的影響太強(qiáng)，以至于許多改革政策不能發(fā)揮作用�！�
　　因此，天然氣價格改革的同時，一定要引入市場競爭，打破上下游一體化的壟斷。管道運輸具有自然壟斷特性，可以實行壟斷經(jīng)營和政府定價，但是天然氣生產(chǎn)以及下游的城市輸配和銷售可以考慮引入多個市場主體進(jìn)入，鼓勵生產(chǎn)者和下游市場的競爭，真正做到“兩頭放開，管住中間”。例如，在保持與上游企業(yè)相互獨立的前提下，下游城市燃?xì)膺\營商可以進(jìn)行跨省的業(yè)務(wù)擴(kuò)張，但是在每個省的內(nèi)部則不應(yīng)占據(jù)過高的市場份額。這樣既可以發(fā)揮規(guī)模經(jīng)濟(jì)的優(yōu)勢，也可以避免運營商對天然氣定價產(chǎn)生過大的影響力。總之，只有培育競爭者，才可能真正建立以市場為導(dǎo)向的價格形成機(jī)制。
　　當(dāng)然，城市管道燃?xì)鈽I(yè)涉及基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，特別是燃?xì)夤芫W(wǎng)鋪設(shè)的投資規(guī)模大，成本回收的周期長。企業(yè)規(guī)模的上升和市場結(jié)構(gòu)的適度集中，有利于提高燃?xì)夥��?wù)的性價比，促進(jìn)行業(yè)的良性發(fā)展。但這必須要考慮運營商占據(jù)市場份額過大所帶來的負(fù)面影響。實際上，一旦運營商居于壟斷地位，其改善自身效能的激勵也將隨之減弱，規(guī)模的擴(kuò)張也未必能夠促使企業(yè)邊際運營成本的下降。
　　本文通過分析國家反壟斷法律法規(guī)，并根據(jù)商務(wù)部反壟斷審查重點考慮因素，對新奧能源購并中國燃?xì)馇昂笃髽I(yè)所占市場份額進(jìn)行了分析。結(jié)果顯示，本次購并將導(dǎo)致城市管道天然氣行業(yè)集中度進(jìn)一步提高，有較大可能在一些省份產(chǎn)生壟斷效果。如果上游巨頭與下游企業(yè)再進(jìn)一步強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手的話，那么天然氣行業(yè)就會逐步與成品油行業(yè)的市場結(jié)構(gòu)同質(zhì)。而天然氣定價改革也恐將重蹈油價改革的覆轍。當(dāng)然，此并購案例究竟是否構(gòu)成壟斷，還需等待國家權(quán)威部門的判定。天然氣定價機(jī)制改革與行業(yè)反壟斷之間的關(guān)系及具體政策措施，事關(guān)國家大計，也急需社會各界人士的深入討論。