與神州數(shù)碼有著深厚淵源的鼎捷軟件創(chuàng)業(yè)板IPO計(jì)劃曝光。預(yù)披露材料顯示，臺(tái)資背景的鼎捷軟件有著極為復(fù)雜的股權(quán)架構(gòu)，境內(nèi)股東與境外股東數(shù)量各占一半，公司無(wú)實(shí)際控制人。與此同時(shí)，曾為鼎捷軟件母公司的鼎新股份原系臺(tái)灣上市公司，主動(dòng)退市后經(jīng)由一番資本運(yùn)作，竟然成為鼎捷軟件麾下最主要的盈利資產(chǎn)。

　　核心資產(chǎn)來(lái)自臺(tái)灣退市企業(yè)

　　鼎捷軟件是以ERP軟件為核心的企業(yè)管理解決方案與服務(wù)提供商，本次擬在深交所發(fā)行3000萬(wàn)股，募集資金5.17億元用于ERP軟件系列產(chǎn)品升級(jí)等3個(gè)項(xiàng)目。
　　股權(quán)演變資料顯示，2001年末，由維爾京DCMS獨(dú)資的神州數(shù)碼管理系統(tǒng)公司設(shè)立，開(kāi)曼DSCI、維爾京Talent分別持有維爾京DCMS的60%和40%股權(quán)，兩股東的實(shí)際控制人分別是臺(tái)灣鼎新和神州數(shù)碼；2009年11月，神州數(shù)碼管理更名為鼎捷軟件；2010年10月，維爾京DCMS將鼎捷軟件所有股份轉(zhuǎn)讓給香港TOP PARTNER等11家境外法人和新藹咨詢等11家境內(nèi)法人，形成了目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)。
　　這僅僅是一條粗略的股權(quán)變遷脈絡(luò)，其背后涉及的資本運(yùn)作極其復(fù)雜。從結(jié)果看，其中最為重要的變化是，鼎捷軟件設(shè)立時(shí)的母公司臺(tái)灣鼎新，最后又被鼎捷軟件收購(gòu)，成為公司最主要的盈利資產(chǎn)。
　　2001年末與神州數(shù)碼設(shè)立合資公司的臺(tái)灣鼎新，彼時(shí)在臺(tái)灣證交所上市不久；2008年，由于臺(tái)灣相關(guān)政策限制，決心深耕大陸市場(chǎng)的臺(tái)灣鼎新“丟卒保車”，通過(guò)被第三方吸并的方式終止上市，成為首家運(yùn)營(yíng)良好卻主動(dòng)退市的臺(tái)灣上市企業(yè)。2009年末，在一番眼花繚亂的資本運(yùn)作之后，鼎捷軟件通過(guò)香港鼎捷收購(gòu)了臺(tái)灣鼎新100%股權(quán)。
　　這是臺(tái)灣鼎新將經(jīng)營(yíng)重心由臺(tái)灣向大陸轉(zhuǎn)移整體戰(zhàn)略的關(guān)鍵一步。資料顯示，2009年至2011年，臺(tái)灣鼎新?tīng)I(yíng)業(yè)收入分別為3.8億元、4.78億元和6.3億元，凈利潤(rùn)分別為3581萬(wàn)元、5690萬(wàn)元、9719萬(wàn)元。同期，鼎捷軟件營(yíng)收分別為5.66億元、7.19億元和9.59億元，凈利潤(rùn)分別是3794萬(wàn)元、5037萬(wàn)元和9448萬(wàn)元。從業(yè)績(jī)看，臺(tái)灣鼎新最近2年的盈利比母公司的整體業(yè)績(jī)還高。換言之，闖關(guān)A股的鼎捷軟件核心資產(chǎn)即是退市的臺(tái)灣鼎新。

　　神州數(shù)碼“財(cái)務(wù)投資”身份存疑

　　然而，臺(tái)資背景的鼎捷軟件并無(wú)實(shí)際控制人。公司現(xiàn)有22名股東中，香港上市公司神州數(shù)碼通過(guò)其控制企業(yè)維爾京Talent和DC SOFTWARE合計(jì)持有鼎捷軟件2624.5147萬(wàn)股，占總股本的29.1612%，是最大的機(jī)構(gòu)股東；香港TOP PARTNER等14家股東是公司創(chuàng)始股東、高管團(tuán)隊(duì)及其親屬的持股公司，為一致行動(dòng)人，合計(jì)持有30.11%的股份。
　　據(jù)了解，鼎捷軟件在更名前一直被視為神州數(shù)碼旗下子公司，其拓展業(yè)務(wù)亦借助神州數(shù)碼的招牌。據(jù)披露，鼎捷軟件現(xiàn)有48項(xiàng)軟件著作權(quán)中，有32項(xiàng)軟件名稱仍冠以“神州數(shù)碼”字樣；另外，鼎捷軟件與神州數(shù)碼目前在房屋租賃、采購(gòu)銷售等方面存在大量關(guān)聯(lián)交易。另一重要細(xì)節(jié)是，神州數(shù)碼董事局主席郭為(微博)自2001年12月至2010年6月一直擔(dān)任鼎捷軟件的董事長(zhǎng)，此后任公司董事。
　　在招股材料中，神州數(shù)碼強(qiáng)調(diào)從未控制鼎捷軟件，稱其通過(guò)維爾京Talent和DC SOFTWARE入股鼎捷軟件，系以投資收益為目的。但有悖常理的是，若神州數(shù)碼僅是財(cái)務(wù)投資者的角色，郭為何以會(huì)被長(zhǎng)期委以董事長(zhǎng)的重任？
　　實(shí)際上，鼎捷軟件實(shí)際控制人的認(rèn)定關(guān)乎IPO命運(yùn)。香港聯(lián)交所上市規(guī)則第15項(xiàng)指引詳細(xì)羅列了香港上市公司分拆上市所需要符合的要求，在特定情況下還需獲得香港聯(lián)交所和股東批準(zhǔn)。顯然，若鼎捷軟件IPO被認(rèn)定為神州數(shù)碼分拆上市的情形，無(wú)疑將增加一系列繁瑣的審核程序，并可能遭遇股東否決。神州數(shù)碼將自己“輕描淡寫(xiě)”為財(cái)務(wù)投資者，顯然是明智之舉。
　　即便如此，香港律師出具的核查意見(jiàn)仍謹(jǐn)慎表示，鼎捷軟件擬在深圳創(chuàng)業(yè)板上市的行為是否需要經(jīng)過(guò)神州數(shù)碼董事會(huì)或者股東大會(huì)的批準(zhǔn)，中國(guó)香港并沒(méi)有明確的法律法規(guī)針對(duì)此種行為加以規(guī)定。