經(jīng)濟(jì)參考網(wǎng)

一段時間以來，我國部分上市公司獨(dú)立董事違規(guī)兼職、電話履職、縱容造假等事件頻頻見諸媒體，引發(fā)廣大股民強(qiáng)烈不滿�！督�(jīng)濟(jì)參考報》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，上市公司獨(dú)立董事制度在我國建立已超過１０年，在完善公司治理方面發(fā)揮了一定作用，但一些獨(dú)立董事在多重利益考量面前放棄監(jiān)管職能，淪為制度的“花瓶”，在巨額利益誘導(dǎo)下違法違規(guī)行為層出不窮，亟待有效懲治。

　　多人涉嫌違規(guī)兼職　敏感身份惹來非議

　　根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，獨(dú)立董事原則上最多在５家上市公司兼任獨(dú)董；獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實(shí)際控制人，或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。

　　今年５月，中國人民大學(xué)商學(xué)院會計系副主任、ＥＭＢＡ中心主任徐經(jīng)長因身兼６家上市公司獨(dú)董，被股民贈予“最牛獨(dú)董”的稱號。近日，在強(qiáng)大的輿論壓力下，徐經(jīng)長向?qū)毴R特董事會提出了辭職申請，現(xiàn)在正等待董事會選舉產(chǎn)生新的獨(dú)立董事。徐經(jīng)長６月份還從榮之聯(lián)正式辭職。
　　據(jù)同花順ｉＦｉｎＤ統(tǒng)計，截至２０１１年年末，我國Ａ股上市公司５５９３位獨(dú)董平均每人在１．３６家公司任職。具體來看，身兼兩家以上上市公司獨(dú)董的占比逾３成，同時擔(dān)任５家及以上上市公司獨(dú)董的多達(dá)５０余人。身兼６家公司獨(dú)董的，除了徐經(jīng)長外，還有中國人民大學(xué)商學(xué)院教授郭國慶、南京大學(xué)管理學(xué)院副院長王躍堂和上海財經(jīng)大學(xué)會計系教授潘飛。
　　除違規(guī)兼職外，諸多獨(dú)立董事的“前世今生”也引來眾多非議。根據(jù)年報，興業(yè)銀行張家港支行行長黃雄從２０１１年６月２９日開始任職注冊地在張家港市的江蘇鹿港科技股份有限公司獨(dú)立董事。
　　記者查詢上市公司公告發(fā)現(xiàn)，就在５月１０日的董事會上，鹿港科技通過了一項(xiàng)委托貸款事項(xiàng)：公司委托一家銀行向張家港市金茂投資發(fā)展有限公司貸款２億元，委托貸款期限為１２個月。而這家銀行就是興業(yè)銀行張家港支行。黃雄現(xiàn)在除了擔(dān)任鹿港科技的獨(dú)董外，還在當(dāng)?shù)氐暮ｊ懼毓�、沙鋼股份�?dān)任獨(dú)董。
　　“銀行行長擔(dān)任當(dāng)?shù)厣鲜泄惊?dú)董是明顯有問題的，很難排除他與公司或公司管理者之間的業(yè)務(wù)聯(lián)系�！睆B門大學(xué)一位教授說，現(xiàn)在還有一些上市公司聘請退休的政府官員或行業(yè)協(xié)會負(fù)責(zé)人，這些人原來對公司發(fā)展有過幫助，聘任他們做獨(dú)董完全變成了一種特權(quán)階層的福利。
　　此外，一些與上市公司聯(lián)系緊密的證券公司人員，也頻頻進(jìn)入獨(dú)立董事隊(duì)伍。２０１１年曾擔(dān)任隆平高科獨(dú)董的中信證券農(nóng)業(yè)行業(yè)分析師毛長青也受到市場對其獨(dú)立性的質(zhì)疑。毛長青曾在２０１０年撰寫４篇研究報告推薦隆平高科，之后隆平高科聘任其為獨(dú)董。在擔(dān)任隆平高科獨(dú)董４９天后，毛長青由于中信證券內(nèi)部新規(guī)而提出辭職。

　　高校學(xué)者趨之若鶩　疲于應(yīng)付效率堪憂

　　香港董事會研究院首席分析師計驊認(rèn)為，從內(nèi)地上市公司獨(dú)董構(gòu)成來看，高校學(xué)者占比太高，來源結(jié)構(gòu)較為單一。在美國，獨(dú)董大多數(shù)由企業(yè)界等接近市場的人士擔(dān)任，許多是其他公司的ＣＥＯ。在發(fā)達(dá)國家，獨(dú)立董事人數(shù)一般超過董事會的１／２，甚至達(dá)９０％。

　　上市公司年報顯示，截至去年底，福建８１家上市公司，共設(shè)有２５８個獨(dú)董席位，其中９６個席位被各大高校的教師包攬，占據(jù)了三分之一以上。其中又以廈大教師人數(shù)最多，占據(jù)了６５個席位，尤其是管理學(xué)院、經(jīng)濟(jì)學(xué)院和法學(xué)院的學(xué)者數(shù)量最多。
　　《經(jīng)濟(jì)參考報》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在Ａ股上市公司獨(dú)董隊(duì)伍中高校學(xué)者占比最高。一些明星級的專家學(xué)者成為上市公司選擇獨(dú)董的“香餑餑”。值得關(guān)注的是，一些高校領(lǐng)導(dǎo)也出任獨(dú)董，置相關(guān)規(guī)定于不顧。
　　廈門大學(xué)一位副校長除在福建３家上市公司擔(dān)任獨(dú)董外，還在一家福建公司擔(dān)任外部董事。上海財經(jīng)大學(xué)一位副校長在本地一家上市銀行擔(dān)任獨(dú)立董事，領(lǐng)取年薪２０萬元。事實(shí)上，早在２００８年９月，中紀(jì)委、教育部、監(jiān)察部就聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于加強(qiáng)高等學(xué)校反腐倡廉建設(shè)的意見》，其中明確規(guī)定：“學(xué)校黨政領(lǐng)導(dǎo)班子成員應(yīng)集中精力做好本職工作，除因工作需要、經(jīng)批準(zhǔn)在學(xué)校設(shè)立的高校資產(chǎn)管理公司兼職外，一律不得在校內(nèi)外其它經(jīng)濟(jì)實(shí)體中兼職�！�
　　上海某知名高校的尹教授告訴記者，上市公司之所以熱衷請一些學(xué)者當(dāng)獨(dú)董，除了一些知名教授的社會地位可以幫助企業(yè)提升運(yùn)營管理和聲譽(yù)外，更為重要的是不少被聘任為獨(dú)董的高校學(xué)者重學(xué)術(shù)而相對缺乏實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，基本不會對公司高層具體的管理提出太多意見。
　　而日益繁忙的校內(nèi)外工作也讓許多高校學(xué)者疲于奔命，常常缺席兼職公司董事會，經(jīng)常采用“電話連線”的方式履職。如，２０１０年羅平鋅電（現(xiàn)＊ＳＴ鋅電）召開了１３次董事會，來自云南大學(xué)工商管理與旅游管理學(xué)院的獨(dú)董尹曉冰電話參與了１１次。
　　據(jù)香港董事會研究院統(tǒng)計，２０１０年Ａ股１４０家主板公司董事會缺席抽樣數(shù)據(jù)顯示：實(shí)地會議６１２次，通訊會議５４２次，在全體董事缺席總量中，獨(dú)董占４２．１２％。獨(dú)董在董事會缺席率大大高于全部董事的缺席率，約高４０％。

　　重大事件“集體失聲”　有效履職困難重重

　　在我國層出不窮的獨(dú)董丑聞中，一方面是由于獨(dú)董自身素質(zhì)良莠不齊，未能盡心履職；另一方面，很多上市公司董事會故意將獨(dú)董邊緣化，處處限制其開展工作。

　　福建一家券商分析師告訴《經(jīng)濟(jì)參考報》記者，從年報和公告來看，對于重大事項(xiàng)，獨(dú)董均按規(guī)定發(fā)表了獨(dú)立審查意見。但實(shí)際上，所謂的獨(dú)立意見多數(shù)是上市公司事先擬定的文本，獨(dú)董只是負(fù)責(zé)簽字而已。如安徽某上市公司２００８年關(guān)聯(lián)采購金額達(dá)８．８億元，占其同類采購的７２％，對公司業(yè)務(wù)獨(dú)立性造成極大影響，但公司獨(dú)董在審查關(guān)聯(lián)交易議案竟一致贊同，沒有任何不同意見。
　　縱觀近年來發(fā)生的綠大地、重慶啤酒等一系列上市公司造假丑聞中，獨(dú)董們也都集體“失聲”。當(dāng)前陷入“財務(wù)造假”泥沼的上海醫(yī)藥于５月３１日召開２０１１年度股東大會，審議公司原董事長呂明方先生不再擔(dān)任公司董事的議案。對于這樣一個重要的議案，陳乃蔚、白慧良和湯美娟等三位獨(dú)董卻集體缺席，一些中小股東在會上表達(dá)了不滿，認(rèn)為自身的利益受到了損害。事后，上海證券交易所發(fā)來了監(jiān)管工作函，對這種違規(guī)行為進(jìn)行了警告。
　　一些獨(dú)董不僅沒有起到“監(jiān)督者”的作用，甚至不惜以身試法，成為“跌倒者”。中國證監(jiān)會近日通報，根據(jù)深圳證券交易所監(jiān)控發(fā)現(xiàn)的線索，去年１１月，證監(jiān)會對時任中信證券研究部質(zhì)量總監(jiān)、電力行業(yè)首席分析師、山西漳澤電力獨(dú)董楊治山涉嫌利用內(nèi)幕信息交易“漳澤電力”股票行為立案稽查。經(jīng)查，楊治山相關(guān)交易行為涉嫌犯罪，證監(jiān)會將該案移送公安機(jī)關(guān)查處，目前已被公安機(jī)關(guān)刑事拘留。
　　然而，在當(dāng)前市場環(huán)境下，一些上市公司獨(dú)董想要充分履職也絕非易事。浙江一家上市公司董事會秘書告訴記者，公司聘請獨(dú)董只是為了滿足監(jiān)管要求，并不想讓獨(dú)董掌握太多的信息。只要他們在董事會上舉手贊同，然后可以獲得一筆薪酬。在財務(wù)報表、關(guān)聯(lián)交易等敏感信息上，有時候公司會在董事會召開前專門準(zhǔn)備兩套方案，簡版供獨(dú)董看。
　　國務(wù)院發(fā)展研究中心金融研究所副所長巴曙松表示，對我國很多上市公司來說，設(shè)置獨(dú)董僅僅是滿足合規(guī)的需要，“走個形式而已”。

部分獨(dú)董：“盼望能有一個規(guī)范的從業(yè)環(huán)境”