進(jìn)入“隆鑫系”未滿一年的豐華股份，拋出了一份“賠本”的收購交易——擬出資2780萬元購買實際控制人手中凈資產(chǎn)為負(fù)的重慶鎂業(yè)50%股權(quán)。
盡管隆鑫控股提出業(yè)績承諾，并在公告中勾勒出百畝土地的“餡餅”。然而，重慶鎂業(yè)與“隆鑫系”另一家上市公司隆鑫通用有著千絲萬縷的聯(lián)系，不僅存在大量關(guān)聯(lián)交易，并且大量廠房被后者子公司廉價租用。
重金買資產(chǎn)暗藏玄機(jī)
7月16日，豐華股份公告，擬出資2780萬元購買重慶鎂業(yè)科技股份有限公司50%股權(quán)。
“拓展公司經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍，逐步調(diào)整公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成”，成為了豐華股份此次收購股權(quán)的主要目的之一。不過，重慶鎂業(yè)專業(yè)從事汽車、摩托車等鎂合金鑄造產(chǎn)品，而豐華股份則主營房地產(chǎn)開發(fā)，這樁看似不搭界的關(guān)聯(lián)交易，存在頗多玄機(jī)。
豐華股份花費(fèi)重金買下的是一家負(fù)資產(chǎn)公司，并且，由于多年度虧損，審計機(jī)構(gòu)甚至沒有提供重慶鎂業(yè)的盈利預(yù)測報告。資料顯示，截至2013年3月末，重慶鎂業(yè)總資產(chǎn)9126萬元，總負(fù)債1.03億元，凈資產(chǎn)為-1137萬元，凈利潤虧損94萬元。
公告中，隆鑫控股對于豐華股份的收購進(jìn)行了業(yè)績承諾的保障。隆鑫控股提出：重慶鎂業(yè)在2013年至2015年期間每年實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤不低于340萬元，否則，將以最高不超過2780萬元為限以現(xiàn)金方式予以補(bǔ)償。
重慶鎂業(yè)股東分別為隆鑫控股（豐華股份大股東）和重慶隆鑫投資有限公司，兩位股東的實際控制人均為涂建華。
2012年8月10日隆鑫通用在滬市成功上市。當(dāng)月，隆鑫控股又成功控股豐華股份，形成了A股市場中的“隆鑫系”。隆鑫通用招股意向書顯示，重慶鎂業(yè)的2011年財務(wù)數(shù)據(jù)與此次的披露略有差異，并且，當(dāng)時重慶鎂業(yè)的股東分別為隆鑫控股以及涂建華控制下的聯(lián)恩實業(yè)，在近一年間，隆鑫投資與聯(lián)恩實業(yè)實現(xiàn)了股權(quán)倒手。
翻開隆鑫通用招股意向書可以看到，2009年-2011年期間，隆鑫通用向重慶鎂業(yè)采購物資分別為484萬元、204萬元和345萬元。
2009年2月，隆鑫機(jī)車與重慶鎂業(yè)簽訂《特定產(chǎn)品基本購銷合同》，該合同確定了隆鑫機(jī)車向重慶鎂業(yè)購產(chǎn)品的供貨范圍、交貨、包裝、品質(zhì)保證及索賠等條款，合同有效期自簽署之日至2013年12月31日。此外，2011年12月，重慶鎂業(yè)與隆鑫壓鑄簽署《產(chǎn)品加工合同》，合同約定隆鑫壓鑄向重慶鎂業(yè)提供右曲軸箱蓋拋丸產(chǎn)品加工服務(wù)。
以上信息顯示，隆鑫通用與重慶鎂業(yè)近年來存在較多的交易。如果從拓展公司經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍以及減少關(guān)聯(lián)交易的目的出發(fā)，重慶鎂業(yè)應(yīng)該并入隆鑫通用，而不應(yīng)該是主營為房地產(chǎn)的豐華股份。
土地餡餅或為陷阱
在此次豐華股份收購重慶鎂業(yè)的交易中，最為誘人的是可以拿到逾百畝工業(yè)土地。
豐華股份公告稱，公司通過收購重慶鎂業(yè)獲取了大面積的工業(yè)用地。重慶鎂業(yè)擁有110余畝工業(yè)用地，目前只使用了40畝。大量閑置的工業(yè)用地的獲得，為公司后續(xù)發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。
評估報告顯示，重慶鎂業(yè)無形資產(chǎn)為土地使用權(quán)，共五宗土地使用權(quán)，使用權(quán)類為出讓50年，用途為工業(yè)，開發(fā)程度為宗地內(nèi)“五通一平”，取得日期為2004年9月1日。土地使用權(quán)面積總計74064.70平方米。
實際上，給出5561.77萬元評估結(jié)果的中介機(jī)構(gòu)——開元資產(chǎn)評估有限公司的依據(jù)是十分模糊的�！坝捎诠練v年業(yè)務(wù)規(guī)模較小，評估人員基于公司歷史狀況及未來發(fā)展規(guī)劃對公司未來收益及風(fēng)險進(jìn)行的分析、判斷和調(diào)整，可能與公司未來實際經(jīng)營業(yè)績存在一定偏差，故資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)論更能夠反映公司股權(quán)于評估基準(zhǔn)日的市場價值�！�
之所以中介機(jī)構(gòu)在評估時含糊其辭，主要是由于重慶鎂業(yè)大量廠房用于了對關(guān)聯(lián)方出租，并且價格十分低廉。
隆鑫通用招股意向書披露，2011年，隆鑫壓鑄與重慶鎂業(yè)簽署了《廠房租賃合同》。根據(jù)該合同，重慶鎂業(yè)將位于隆鑫工業(yè)園1#廠房、2#廠房機(jī)加區(qū)域、1#與2#廠房之間改造后的廠房和辦公樓4間辦公室租賃予隆鑫壓鑄使用，廠房租金為102715元/月，租賃期限為2011年7月1日至2013年6月30日。
從目前信息來看，豐華股份收購重慶鎂業(yè)不僅面臨著對價不合理之外，還會與另一家上市公司隆鑫通用存在大量關(guān)聯(lián)交易，價值不菲的土地和廠房也會由于租金低廉而收入微薄。