證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸6日表示，為引導、規(guī)范上市公司充分利用優(yōu)先股制度進行創(chuàng)新，切實維護中小投資者合法權(quán)益，近期，證監(jiān)會對《上市公司章程指引》等九個規(guī)范性文件進行了集中配套修訂。

　　上述九個規(guī)范性文件包括《上市公司章程指引(2006年修訂)》(以下簡稱《章程指引》)、《上市公司股東大會規(guī)則》(以下簡稱《大會規(guī)則》)、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式(2012年修訂)》(以下簡稱《年報準則》)、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第3號——半年度報告的內(nèi)容與格式(2013年修訂)》(以下簡稱《半年報準則》)、《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第13號——季度報告內(nèi)容與格式特別規(guī)定(2013修訂)》(以下簡稱《季報規(guī)則》)、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第15號——權(quán)益變動報告書》(以下簡稱《權(quán)益變動報告書》)、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》(以下簡稱《收購報告書》)、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第17號——要約收購報告書》(以下簡稱《要約收購報告書》)、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》(以下簡稱《重組文件》)等。

　　鄧舸介紹，本次修訂遵循“放松管制、加強監(jiān)管”的思路，主要內(nèi)容包括：第一，明確優(yōu)先股股東權(quán)利，細化股東行權(quán)機制;第二，完善投票和披露機制，加強中小投資者權(quán)益保護;第三，細化股東權(quán)益類型，完善并購重組規(guī)則;第四，明確現(xiàn)金分紅相對于股票股利在利潤分配方式中的優(yōu)先順序等。

　　他同時介紹，針對優(yōu)先股的修訂，一是在《章程指引》的注釋部分明確了優(yōu)先股的定義，并提示公司在章程中就優(yōu)先股的發(fā)行條件、能否在利潤分配和剩余財產(chǎn)分配權(quán)利以外就其他條款設置不同的優(yōu)先順序等作出要求;二是明確優(yōu)先股股東權(quán)利;三是為方便股東參與對公司發(fā)行優(yōu)先股的決策，修訂后的《章程指引》和《大會規(guī)則》均要求公司在召開股東大會審議相關(guān)提案時，應當提供網(wǎng)絡投票。同時，《大會規(guī)則》還就股東大會審議發(fā)行優(yōu)先股事項時的表決要件作出了規(guī)定。

　　針對完善投票和披露機制，鄧舸稱，修訂后的《年報準則》、《半年報準則》中分別新增“優(yōu)先股相關(guān)情況”一節(jié)進行專項披露。同時，修訂后的《季報規(guī)則》增訂了相關(guān)條款，著重披露優(yōu)先股股東及其持股情況。此外，為避免在年報、半年報的不同章節(jié)重復披露前述內(nèi)容，本次修訂繼續(xù)強化索引適用，允許在不影響披露效果的前提下縮減披露內(nèi)容。

　　“本次修訂結(jié)合股份權(quán)益計算、要約收購的特殊規(guī)定和發(fā)行優(yōu)先股作為并購重組支付工具的創(chuàng)新需要，對并購重組規(guī)則作出以下完善。”鄧舸說，一是明確計算上市公司股份權(quán)益變動時，不包括表決權(quán)未恢復的優(yōu)先股;二是在修訂后的《要約收購報告書》中明確：觸發(fā)要約收購義務時，可針對優(yōu)先股和普通股提出不同的收購條件;三是為規(guī)范上市公司通過發(fā)行優(yōu)先股購買資產(chǎn)或配套融資，本次《重組文件》修訂補充了發(fā)行優(yōu)先股的信息披露要求。

　　除以上修訂外，據(jù)鄧舸介紹，修訂后的《章程指引》中要求公司在章程中說明現(xiàn)金分紅政策，健全分紅決策程序和機制，明確現(xiàn)金分紅相對于股票股利在利潤分配方式中的優(yōu)先順序。