股份回購在國外成熟資本市場上較為常見，其主要目的在于調(diào)整公司股本結(jié)構(gòu)發(fā)揮財務(wù)杠桿作用、維持公司股價等。前不久，證監(jiān)會發(fā)布政策鼓勵上市公司回購股份，國資委也公開表示，支持央企控股的上市公司回購股份。但是，境外間接上市公司股份回購有關(guān)政策目前處于空白狀態(tài)，境外直接上市公司股份回購管理政策雖較完備，但實際操作仍存在不少問題，亟待完善。
　　首先，境外間接上市公司回購審批缺乏明確規(guī)范的要求。目前境外間接上市（即通過特殊目的公司上市）的股份回購的審批和操作處于空白狀態(tài)，對于申請主體、經(jīng)辦流程等均無任何文件有明確規(guī)定。其次，境外間接上市公司股份回購監(jiān)管嚴(yán)重滯后。在實際操作中，間接上市公司回購股份的資金主要通過經(jīng)常項目渠道流出境外，監(jiān)管機構(gòu)無法在事前掌握境外間接上市公司回購境外股份的情況。還有，境外直接上市公司回購金額調(diào)回境內(nèi)的管理政策未跟進(jìn)，增加了資金管理風(fēng)險。在目前的證券投資外匯管理框架中，僅對境外直接上市公司回購賬戶余額作了原則性規(guī)定，即企業(yè)應(yīng)在賬戶有效期滿后將賬戶余額調(diào)回境內(nèi)并關(guān)閉境外賬戶，對于資金調(diào)回后如何管理責(zé)未予明確。某些企業(yè)回購后的賬戶結(jié)存余額巨大，這部分資金調(diào)回亟須有明確的政策。最后，境外直接上市公司股份回購業(yè)務(wù)后續(xù)監(jiān)管手段匱乏。由于境外直接上市公司股份回購賬戶開立和回購環(huán)節(jié)的業(yè)務(wù)均發(fā)生在境外，境外中資銀行是否按規(guī)定操作，取決于銀行自身行為，管理部門只能依據(jù)銀行報備情況來判斷業(yè)務(wù)的合規(guī)性，缺乏有效管理的手段。
　　基于此，筆者提出下列建議：
　　鑒于境外間接上市公司“兩頭在內(nèi)”（即經(jīng)營實體與實際控制人均在境內(nèi)），建議將境外間接上市公司股份回購納入境外投資管理范疇。明確按照境外投資（增資）有關(guān)規(guī)定辦理資金來源審查、資金購付匯等手續(xù)，同時做好境內(nèi)個人境外投資變更登記手續(xù)。由于境外間接上市公司登記注冊地與股票上市地均在境外，直接監(jiān)管較為困難，因此監(jiān)管部門應(yīng)通過不斷強化對境內(nèi)個人、境內(nèi)實體子公司的監(jiān)管而強化對境外上市公司的后續(xù)監(jiān)管。這需要進(jìn)一步完善境內(nèi)可控主體的實時監(jiān)測，理清境外間接上市公司的上下層股權(quán)結(jié)構(gòu)，要求其境內(nèi)實際控制人實時報送境外公司重大變更與決議情況、要求其境內(nèi)實體子公司定期報送與境外公司的資金往來狀況等。建議合理設(shè)定境外直接上市股份回購境外股票賬戶的期限，比如將回購境外股票賬戶的使用期限設(shè)定為固定期限（如一年），同時要求企業(yè)按月報送回購股票進(jìn)度，外匯局根據(jù)其回購進(jìn)度適時調(diào)整賬戶使用期限，根據(jù)企業(yè)回購進(jìn)度計劃核定賬戶使用期限，根據(jù)實際回購情況監(jiān)督企業(yè)的賬戶使用。為完善回購股票賬戶余額調(diào)回管理環(huán)節(jié)，建議按照全口徑管理原則，對回購境外股票資金實行專用賬戶管理，同時，細(xì)分國際收支交易項目，加強對回購股票資金的管理，防止非法企圖者利用政策漏洞進(jìn)行資本套利。
　　欲使上述管理切實有效，離不開加強對境外資金運作的動態(tài)監(jiān)測，并由此逐步構(gòu)建跨境統(tǒng)計的監(jiān)測系統(tǒng)，做好分析預(yù)警，建議過建立境內(nèi)中資銀行與境外分支機構(gòu)的聯(lián)動機制，進(jìn)而將境外資金運作納入監(jiān)管視野。