新三板并購細則醉翁之意不在酒
2013-07-05   作者:熊錦秋  來源:每日經(jīng)濟新聞
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  隨著新三板擴容、“介紹上市”等一系列利好政策出臺,新三板已成為當下熱議最多的話題之一。日前,有媒體稱,全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)相關(guān)人士表示,將出臺新三板并購細則,并購將成為新三板市場基本功能。
  筆者以為,此次新三板將出臺的并購細則,可能意味著不僅那些從滬深交易所終止上市退到新三板的企業(yè)將來有權(quán)利賣殼,而且其他所有在新三板掛牌的企業(yè)均有權(quán)利賣殼。這是因為,之前有關(guān)部門已經(jīng)放出話來,核準公開轉(zhuǎn)讓視同核準公開發(fā)行,這就掃除了企業(yè)在交易所上市需要證監(jiān)會公開發(fā)行核準的障礙,由此新三板轉(zhuǎn)板到滬深交易所的“介紹上市”通道基本暢通;再加上此次新三板將出臺的并購細則,允許企業(yè)賣殼,如此將來有實力的企業(yè),就可以對新三板企業(yè)進行借殼注資重組、然后通過新三板“介紹上市”的方式,向滬深交易所申請轉(zhuǎn)板上市,根本就不需要排長隊走IPO審核通道。
  可以看出,有了新三板“介紹上市”和“并購細則”這兩大法寶,有實力企業(yè)就可在新三板隨便借殼到滬深交易所上市,從而規(guī)避IPO嚴格審核,醉翁之意不在酒,賦予新三板掛牌企業(yè)殼價值,或許才是出臺“并購細則”的真正目的。
  本來,滬深交易所借殼上市弊端重重,貍貓換太子游戲,破壞了市場最起碼的游戲規(guī)則,優(yōu)勝劣汰機制難以形成,現(xiàn)在,竟然要讓新三板企業(yè)也享受殼價值,借殼上市的弊端也將復(fù)制到新三板。只因為新三板掛牌企業(yè)有些是創(chuàng)新企業(yè),就讓整個新三板企業(yè)全部享受殼價值,以此來對沖其投資失敗損失,那么,新三板掛牌企業(yè)創(chuàng)新成功與否根本不重要,反正創(chuàng)新失敗損失有市場來承擔(dān),堤內(nèi)損失堤外補,沒有投資虧損這個痛楚懲罰,創(chuàng)新企業(yè)焉能有向上激勵機制和動力?而且這個損失也沒有理由讓社會公眾投資者變相來承擔(dān)。另外,由此很可能有部分企業(yè)借創(chuàng)新等幌子,制造新三板殼公司,然后賣殼牟取暴利。
  新三板的借殼想法,同樣是在學(xué)習(xí)美國做法。但美國股市寬進嚴出、不符合上市條件的企業(yè)就會退市,退市率比較高,上市公司享受不到什么殼價值,而A股市場企業(yè)上市其實可以享受特權(quán),對進入A股留下各種便捷的通道,這些旁門左道相比IPO通道受到的監(jiān)管制約較少,是產(chǎn)生腐敗、內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為的溫床。
  當前A股市場制度安排,仍然在圍繞強化上市公司殼價值這個核心來設(shè)計,滬深交易所借殼上市制度,讓滬深交易所內(nèi)的垃圾公司產(chǎn)生殼價值;新三板“介紹上市”以及“并購細則”,讓新三板掛牌企業(yè)也產(chǎn)生殼價值。本來一文不值的殼,卻可標價數(shù)億元出賣,難道A股市場真成為點金魔杖、可以無中生有?但其實所有這一切,是變相由A股市場在默默承受和消化,可以說,這些說不清、道不明的無謂負擔(dān),正是A股市場難以雄起的關(guān)鍵原因。
  筆者建議,不僅要廢除滬深交易所市場的借殼上市制度,而且也不應(yīng)該允許新三板企業(yè)賣殼,要嚴格限制新三板企業(yè)資產(chǎn)重組,資產(chǎn)重組達到一定規(guī)模,也要剝奪新三板掛牌資格,否則也難建立起碼的游戲規(guī)則,這些都是滬深交易所市場總結(jié)的深刻教訓(xùn),應(yīng)該引以為戒,防止重蹈覆轍。
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