千呼萬喚始出來。在市場的期待聲中,證監(jiān)會于11月30日發(fā)布《關于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見》(以下簡稱《意見》)。與此前的IPO制度相比,《意見》的“市場化、法制化取向”更加凸顯。這意味著IPO重啟離市場越來越近了。
毫無疑問,新股發(fā)行體制進一步改革的背景下,整個《意見》的亮點并不少:由保薦機構對發(fā)行人是否具備持續(xù)盈利能力、是否符合法定發(fā)行條件做出專業(yè)判斷,而監(jiān)管部門只對發(fā)行申請文件和信息披露內容的合法合規(guī)性進行審核,這說明注冊制已具雛形;借鑒當年股改經(jīng)驗,此次IPO新政引入了承諾制,涉及控股股東、實際控制人、董監(jiān)高的減持等方面;此外,新政下新股發(fā)行審核效率大幅提高、市值配售重新回歸等等。
不容回避的是,《意見》亦并非盡善盡美,個中存在諸多方面的問題。筆者以為,IPO新政至少存在四個方面的軟肋。
其一是再現(xiàn)違規(guī)成本低!兑庖姟芬(guī)定:發(fā)行人、中介機構報送的發(fā)行申請文件及相關法律文書涉嫌虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的,移交稽查部門查處,被稽查立案的,暫停受理相關中介機構的發(fā)行申請;查證屬實的,自確認之日起36個月內不再受理該發(fā)行人的股票發(fā)行申請,并依法追究中介機構及相關當事人責任。
既然虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏查證屬實,那么發(fā)行人的上市行為就屬于欺詐發(fā)行與造假上市。其中,虛假記載無須多言。一家企業(yè)從輔導到發(fā)行上市,期間經(jīng)歷數(shù)年時間,如果發(fā)行人與保薦機構沒有做好充分的準備,其也不會輕易地進行闖關,因此,即使申請材料存在
“誤導性陳述或重大遺漏”,也是故意的“誤導”與“遺漏”。對于這樣的發(fā)行人,不應是36個月不受理的問題,而是應該徹底將其擋在資本市場的大門之外,以警示后來者。
其二是減持方面的規(guī)定存在軟肋。根據(jù)規(guī)定:控股股東、董監(jiān)高持股在鎖定期滿后的兩年內不得低于發(fā)行價格減持,另外大非減持須提前3個交易日公告。發(fā)行人希望以更高的價格發(fā)行新股,不僅是為了圈更多的錢,也希望今后能夠在更高的價格上減持股份,為了抑制新股高價發(fā)行,應該規(guī)定所有大小非減持時都不得低于發(fā)行價格(分紅送轉除權)。而為了規(guī)范大小非減持行為,避免其減持對市場造成更大沖擊以及更好地保護中小投資者的利益,無論大非還是小非,其實施減持前3個交易日都應發(fā)布相關公告。
其三是承諾存在軟肋。IPO新政除了規(guī)定控股股東、董監(jiān)高的減持承諾外,還包括其賠償承諾、因虛假記載等的回購承諾等,雖然《意見》中“強化對相關責任主體承諾事項的約束”,但約束主要包括
“社會監(jiān)督”與兩家交易所的“監(jiān)管措施”。實際上,這些都無法產(chǎn)生真正的約束力。如果相關責任主體不履行承諾,按《意見》規(guī)定監(jiān)管部門是無能為力的。畢竟,在現(xiàn)行監(jiān)管機制下,監(jiān)管部門還無法采取強制性措施,就像有的公司完成股改多年,承諾至今沒有履行一樣。要相關主體履行承諾,主要靠其“自覺”。
其四是配售機制存在軟肋。主要表現(xiàn)在兩個方面。一方面,根據(jù)規(guī)定,持有一定數(shù)量非限售股份的投資者才能參與網(wǎng)上申購。這其中就包括那些限售股鎖定期滿的大小非持股。公募與中小投資者參與市值配售,其是通過二級市場以更高的價格買入股票,面臨著更大的投資風險才獲得了配售資格,而大小非由于持股成本極低,解禁后即可參與新股配售,其本質屬于“無風險套利”。此外大小非數(shù)量龐大,其參與新股配售明顯是與中小投資者爭利,在其套現(xiàn)享受市場高溢價的同時,再分食新股紅利,也明顯不公平。另一方面,網(wǎng)下超過60%的配售比例將使中小投資者難從新股中分食一杯羹,而由主承銷商在提供有效報價的投資者中自主選擇投資者進行配售,以及向公募基金、社;鸬亩ㄏ蚺涫郏y免會產(chǎn)生“利益輸送”問題。