11月30日,中國證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見》。IPO改革牽動中國股市的心跳。這次IPO改革在完成了公開征求意見5個月后推出,足見證監(jiān)會對這次改革的慎重。而從正式發(fā)布的IPO改革意見稿來看,也確實體現(xiàn)出此次改革的不少新意。
最有震懾力的是,此次IPO改革意見規(guī)定發(fā)行人及其控股股東應(yīng)在公開募集及上市文件中公開承諾,發(fā)行人招股說明書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,對判斷發(fā)行人是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重大、實質(zhì)影響的,將依法回購首次公開發(fā)行的全部新股,且發(fā)行人控股股東將購回已轉(zhuǎn)讓的原限售股份。發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等相關(guān)責任主體應(yīng)在公開募集及上市文件中公開承諾:發(fā)行人招股說明書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,致使投資者在證券交易中遭受損失的,將依法賠償投資者損失。同時規(guī)定,上市公司涉嫌欺詐上市的,立案查處時即采取措施凍結(jié)發(fā)行人募集資金專用賬戶。
但令人遺憾的是,IPO改革意見稿并沒有解決IPO制度第一難題,即上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)畸形的問題。從歷史的角度來看,中國股市是為了國企脫貧解困而推出的,而為了國有企業(yè)上市后不會由姓“社”轉(zhuǎn)變?yōu)樾铡百Y”,就有了大量非流通股的設(shè)置,其中股權(quán)結(jié)構(gòu)在4億股以下的公司,非流通股比例達到75%;4億股以上的公司,非流通股比例更是高達90%。雖然從2005年起股市進行了股權(quán)分置改革,但新股首發(fā)時上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)畸形的問題并沒有得到解決。
而股權(quán)結(jié)構(gòu)畸形帶來明顯的負面影響。一方面是控股股東“一股獨大”,中小投資者話語權(quán)缺失;另一方面則帶來了數(shù)量龐大的大小非問題,使股市成了控股股東及其他原始股股東的提款機;此外,由于首發(fā)流通股比例偏低,從而導(dǎo)致了IPO高價發(fā)行,導(dǎo)致股票上市后價格高企,不僅加劇了A股市場的圈錢效應(yīng),同時也增加了投資者的投資風險。也正因如此,IPO公司股權(quán)結(jié)構(gòu)畸形問題成了IPO改革必須面對的第一難題。
事實上,就在證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見》的同一天,國務(wù)院決定開展優(yōu)先股試點,并發(fā)布了《關(guān)于開展優(yōu)先股試點的指導(dǎo)意見》。本來對于中國股市來說,這是一次歷史性的機遇,IPO改革與優(yōu)先股制度實現(xiàn)首次握手,但遺憾的是,這次發(fā)布的IPO改革意見并沒有引入優(yōu)先股設(shè)置。
實際上,優(yōu)先股制度的推出為改善上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)提供了良方。即在發(fā)行人IPO的時候,用優(yōu)先股的設(shè)置來解決控股股東持股比例過高的問題。比如規(guī)定國家控股公司控股股東持股比例以51%為限,非國家控股公司控股股東持股比例以30%為限,多余持股全部轉(zhuǎn)為優(yōu)先股,如此一來,新上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)也就變得相對合理了。
這次發(fā)布的IPO改革意見并沒有引入優(yōu)先股設(shè)置,IPO公司股權(quán)結(jié)構(gòu)畸形的問題仍將存在下去,這就意味著IPO仍將戴著枷鎖重啟。不過,證監(jiān)會相關(guān)部門負責人表示,由于《關(guān)于開展優(yōu)先股試點的指導(dǎo)意見》剛剛發(fā)布,從時間上看在審企業(yè)及過會企業(yè)發(fā)行優(yōu)先股尚來不及操作,證監(jiān)會也將陸續(xù)發(fā)布相關(guān)配套措施。我們將拭目以待。