公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第X號——創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書（征求意見稿）

　　第一章 總　則

　　第一條 為規(guī)范首次公開發(fā)行股票的信息披露行為，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》和《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》（證監(jiān)會令第61號）的規(guī)定，制定本準則。

　　第二條 申請在中華人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的公司（以下簡稱發(fā)行人）應(yīng)按本準則編制招股說明書，作為向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）申請首次公開發(fā)行股票的必備法律文件，并按本準則的規(guī)定進行披露。

　　第三條 本準則的規(guī)定是對招股說明書信息披露的最低要求。不論本準則是否有明確規(guī)定，凡對投資者投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露。

　　第四條 本準則某些具體要求對發(fā)行人確實不適用的，發(fā)行人可根據(jù)實際情況，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下作適當調(diào)整，但應(yīng)在申報時作書面說明。

　　第五條 發(fā)行人有充分依據(jù)證明本準則要求披露的某些信息涉及國家機密、商業(yè)秘密及其他因披露可能導致其違反國家有關(guān)保密法律法規(guī)規(guī)定或嚴重損害公司利益的，發(fā)行人可向中國證監(jiān)會申請豁免按本準則披露。

　　第六條 在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，發(fā)行人可采用相互引征的方法，對各相關(guān)部分的內(nèi)容進行適當?shù)募夹g(shù)處理，以避免重復和保持文字簡潔。

　　第七條 發(fā)行人在招股說明書中披露的所有信息應(yīng)真實、準確、完整。

　　發(fā)行人報送申請文件后，在中國證監(jiān)會核準前，發(fā)生應(yīng)予披露事項的，應(yīng)向中國證監(jiān)會書面說明情況，并及時修改招股說明書。

　　發(fā)行人公開發(fā)行股票的申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準后，發(fā)生應(yīng)予披露事項的，應(yīng)向中國證監(jiān)會書面說明情況，并經(jīng)中國證監(jiān)會同意后相應(yīng)修改招股說明書。

　　第八條 發(fā)行人在招股說明書中披露的財務(wù)會計資料應(yīng)有充分的依據(jù)，所引用的發(fā)行人的財務(wù)報表、盈利預測報告（如有）應(yīng)由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計或?qū)徍恕?

　　第九條 發(fā)行人應(yīng)在招股說明書顯要位置提示創(chuàng)業(yè)板投資風險，作如下聲明：

　　“本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績不穩(wěn)定、經(jīng)營風險高、退市風險大等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應(yīng)充分了解創(chuàng)業(yè)板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定�！�

　　第十條　發(fā)行人應(yīng)針對實際情況在招股說明書首頁作“重大事項提示”，提醒投資者需特別關(guān)注的公司風險及其他重要事項，并提醒投資者認真閱讀招股說明書“風險因素”一章的全部內(nèi)容。

　　第十一條 發(fā)行人編制招股說明書應(yīng)當準確引用有關(guān)中介機構(gòu)的專業(yè)意見或報告。

　　第十二條 發(fā)行人下屬企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模、收入或利潤對發(fā)行人有重大影響的，應(yīng)參照本準則的規(guī)定披露該下屬企業(yè)的相關(guān)信息。

　　特定行業(yè)的發(fā)行人，除執(zhí)行本準則的規(guī)定外，還應(yīng)執(zhí)行中國證監(jiān)會關(guān)于該行業(yè)信息披露的特別規(guī)定。

　　第十三條 招股說明書應(yīng)符合下列一般要求：

　�。ㄒ唬┮�用的數(shù)據(jù)應(yīng)有充分、客觀的依據(jù)，并注明資料來源；

　�。ǘ�）引用的數(shù)字應(yīng)采用阿拉伯數(shù)字，貨幣金額除特別說明外，應(yīng)指人民幣金額，并以元、千元或萬元為單位；

　　（三）招股說明書應(yīng)使用事實描述性語言，盡量采用圖表或其他較為直觀的方式進行披露，保證其內(nèi)容簡明扼要、通俗易懂，突出事件實質(zhì)，不得有祝賀性、廣告性、恭維性或詆毀性的詞句。

　　第十四條　發(fā)行人在刊登招股說明書的同時，應(yīng)當在中國證監(jiān)會指定報刊上作首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市提示性公告：“本公司首次公開發(fā)行股票申請已獲中國證監(jiān)會核準，招股說明書及附件刊登于中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站（www.xxxx.xxx）和公司網(wǎng)站（www.xxx.xx），并置備于本公司、擬上市的證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機構(gòu)的住所，供公眾查閱�！�

　　提示性公告還應(yīng)當載有下列內(nèi)容：

　　（一）發(fā)行股票的類型；

　　（二）發(fā)行股數(shù)；

　�。ㄈ�）每股面值；

　�。ㄋ模┌l(fā)行方式與發(fā)行對象；

　�。ㄎ澹┏袖N方式；

　　（六）預計發(fā)行日期；

　�。ㄆ撸┌l(fā)行人、保薦人、主承銷商的聯(lián)系地址及聯(lián)系電話。

　　第十五條 發(fā)行人應(yīng)在招股說明書披露后10日內(nèi)，將正式印刷的招股說明書全文文本一式五份，分別報送中國證監(jiān)會及其在發(fā)行人注冊地的派出機構(gòu)。

　　第二章 招股說明書

　　第一節(jié) 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義

　　第十六條 招股說明書文本封面應(yīng)標有“×××公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書”字樣，并載明發(fā)行人、保薦人、主承銷商的名稱和住所。同時，明確提示創(chuàng)業(yè)板投資風險，依照本準則第九條作出恰當?shù)穆暶鳌?

　　第十七條 招股說明書文本書脊應(yīng)標有“×××公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書”字樣。

　　第十八條 招股說明書扉頁應(yīng)載有下列內(nèi)容：

　�。ㄒ唬┌l(fā)行股票類型；

　�。ǘ�）發(fā)行股數(shù)；

　�。ㄈ�）每股面值；

　�。ㄋ模┟抗砂l(fā)行價格；

　�。ㄎ澹╊A計發(fā)行日期；

　　（六）擬上市的證券交易所；

　　（七）發(fā)行后總股本，發(fā)行境外上市外資股的公司還應(yīng)披露在境內(nèi)上市流通的股份數(shù)量和在境外上市流通的股份數(shù)量；

　�。ò耍┍敬伟l(fā)行前股東所持股份的限售安排、股東對所持股份自愿鎖定的承諾；

　�。ň牛┍Ｋ]人、主承銷商；

　�。ㄊ�）招股說明書簽署日期。

　　第十九條　發(fā)行人應(yīng)在招股說明書扉頁作如下聲明：

　　“發(fā)行人及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任�！�

　　“公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構(gòu)負責人保證招股說明書中財務(wù)會計資料真實、完整�！�

　　“中國證監(jiān)會、其他政府部門對本次發(fā)行所作的任何決定或意見，均不表明其對發(fā)行人股票的價值或投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述�！�

　　“根據(jù)《證券法》的規(guī)定，股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化，由發(fā)行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責�！�

　　第二十條 招股說明書的目錄應(yīng)標明各章、節(jié)的標題及相應(yīng)的頁碼，內(nèi)容編排也應(yīng)符合通行的慣例。

　　第二十一條 發(fā)行人應(yīng)對可能造成投資者理解障礙及有特定含義的術(shù)語作出釋義。招股說明書的釋義應(yīng)在目錄次頁排印。

　　第二節(jié) 概　覽

　　第二十二條 發(fā)行人應(yīng)聲明：“本概覽僅對招股說明書全文作扼要提示。投資者作出投資決策前，應(yīng)認真閱讀招股說明書全文�！�

　　第二十三條 發(fā)行人應(yīng)披露發(fā)行人及其控股股東、實際控制人的簡要情況，概述發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)、主要財務(wù)數(shù)據(jù)及財務(wù)指標，本次發(fā)行情況及募集資金用途等。

　　第二十四條 發(fā)行人應(yīng)扼要披露其核心競爭優(yōu)勢，列示核心競爭優(yōu)勢的具體表現(xiàn)。

　　第三節(jié) 本次發(fā)行概況

　　第二十五條 發(fā)行人應(yīng)披露其基本情況，主要包括：

　　（一）注冊中、英文名稱；

　�。ǘ�）注冊資本；

　�。ㄈ�）法定代表人；

　　（四）成立日期；

　�。ㄎ澹┳∷�和郵政編碼；

　�。�六）電話、傳真號碼；

　�。ㄆ撸┗ヂ�(lián)網(wǎng)網(wǎng)址；

　�。ò耍╇娮有畔�；

　　（九）負責信息披露和投資者關(guān)系的部門、負責人和電話號碼。

　　第二十六條 發(fā)行人應(yīng)披露本次發(fā)行的基本情況，主要包括：

　�。ㄒ唬┕善狈N類；

　　（二）每股面值；

　�。ㄈ�）發(fā)行股數(shù)、占發(fā)行后總股本的比例；

　　（四）每股發(fā)行價格；

　�。ㄎ澹�標明計算基礎(chǔ)和口徑的市盈率；

　　（六）預測凈利潤及發(fā)行后每股收益（如有）；

　�。ㄆ撸┌l(fā)行前和發(fā)行后每股凈資產(chǎn)；

　�。ò耍�標明計算基礎(chǔ)和口徑的市凈率；

　�。ň牛┌l(fā)行方式與發(fā)行對象；

　�。ㄊ�）承銷方式；

　�。ㄊ�一）預計募集資金總額和凈額；

　�。ㄊ�二）發(fā)行費用概算（包括承銷費用、保薦費用、審計費用、評估費用、律師費用、發(fā)行手續(xù)費用等）。

　　第二十七條 發(fā)行人應(yīng)披露下列機構(gòu)的名稱、法定代表人、住所、聯(lián)系電話、傳真，同時應(yīng)披露有關(guān)經(jīng)辦人員的姓名：

　�。ㄒ唬┍Ｋ]人、主承銷商及其他承銷機構(gòu)；

　�。ǘ�）律師事務(wù)所；

　�。ㄈ�）會計師事務(wù)所；

　�。ㄋ模┵Y產(chǎn)評估機構(gòu)；

　�。ㄎ澹┕善钡怯洐C構(gòu)；

　�。�六）收款銀行；

　　（七）其他與本次發(fā)行有關(guān)的機構(gòu)。

　　第二十八條 發(fā)行人應(yīng)披露其與本次發(fā)行有關(guān)的保薦人、承銷機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)及其負責人、高級管理人員、經(jīng)辦人員之間存在的直接或間接的股權(quán)關(guān)系或其他權(quán)益關(guān)系。

　　第二十九條 發(fā)行人應(yīng)針對不同的發(fā)行方式披露預計發(fā)行上市的重要日期，主要包括：

　　（一）刊登發(fā)行公告的日期；

　�。ǘ�）開始詢價推介的日期；

　　（三）刊登定價公告的日期；

　�。ㄋ模┥曩徣掌诤屠U款日期；

　�。ㄎ澹┕善鄙鲜腥掌凇�

　　第四節(jié)　風險因素　　

　　第三十條 發(fā)行人應(yīng)當遵循重要性原則，按順序披露可能直接或間接對發(fā)行人經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、持續(xù)盈利能力和成長性產(chǎn)生重大不利影響的所有因素。

　　發(fā)行人應(yīng)對所披露的風險因素作定量分析，無法進行定量分析的，應(yīng)有針對性地作出定性描述。對所披露的風險因素應(yīng)明確說明該因素對發(fā)行人報告期內(nèi)的實際影響以及可能對將來的影響。

　　有關(guān)風險因素可能對發(fā)行人經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、持續(xù)盈利能力和成長性有嚴重不利影響的，應(yīng)作“重大事項提示”。

　　第三十一條　發(fā)行人應(yīng)針對自身實際情況，具體地描述相關(guān)風險因素，描述應(yīng)充分、準確，風險因素可能涉及但不限于下列內(nèi)容：

　�。ㄒ唬┬袠I(yè)風險�？赡苌婕靶袠I(yè)前景、行業(yè)經(jīng)營環(huán)境的不利變化，公司所在行業(yè)被市場接受認可程度低等。

　�。ǘ�）產(chǎn)品或服務(wù)的市場風險�？赡苌婕吧虡I(yè)周期或產(chǎn)品生命周期的不利影響、公司品牌優(yōu)勢無法有效維持或增強、市場飽和或市場分割、過度依賴單一市場、市場占有率下降、缺乏穩(wěn)定的市場營銷渠道等。

　�。ㄈ�）業(yè)務(wù)模式風險�？赡苌婕皹I(yè)務(wù)模式不成熟或存在不利變化，創(chuàng)新模式缺乏持續(xù)性、穩(wěn)定性對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響，經(jīng)營過度集中或分散等。

　�。ㄋ模┙�(jīng)營業(yè)績的風險�？赡苌婕耙虍a(chǎn)品或服務(wù)價格波動、成本波動及費用控制有效性不足引致的業(yè)績不穩(wěn)定，因匯率變化引致的業(yè)績不穩(wěn)定，因經(jīng)營業(yè)績依賴關(guān)聯(lián)方、非經(jīng)常性損益或合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益導致凈利潤大幅波動等。

　�。ㄎ澹┵Y產(chǎn)質(zhì)量或資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的風險�？赡苌婕皯�(yīng)收款項過大、賬齡過長或其他資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力較差導致的流動性風險、無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例較高導致資產(chǎn)結(jié)構(gòu)不合理的風險、主要資產(chǎn)減值準備計提不足的風險、主要資產(chǎn)價值大幅波動的風險以及對外投資的風險等。

　�。�六）債務(wù)風險�？赡苌婕艾F(xiàn)金流狀況不佳或債務(wù)結(jié)構(gòu)不合理導致的償債風險、重大擔�；蛟V訟仲裁等或有事項導致的風險等。

　　（七）技術(shù)風險。可能涉及技術(shù)不成熟、技術(shù)產(chǎn)業(yè)化與市場化存在重大不確定性、核心技術(shù)缺乏有效保護或保護期限短、缺乏核心技術(shù)或核心技術(shù)依賴他人、技術(shù)面臨淘汰的風險等。

　　（八）投資項目的風險�？赡苌婕笆袌銮熬�、技術(shù)保障、產(chǎn)業(yè)政策、環(huán)境保護、土地使用、融資安排、與他人合作等方面存在的問題，因營業(yè)規(guī)模、營業(yè)范圍擴大或者業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型而導致的管理風險、業(yè)務(wù)風險，因固定資產(chǎn)折舊大量增加而導致的未來業(yè)績下滑風險，因產(chǎn)能擴大而導致的產(chǎn)品銷售風險，以及實際募集資金超過預計數(shù)額的運用風險等。

　　（九）內(nèi)部管理風險。可能涉及組織模式和管理制度不完善的風險，內(nèi)部控制有效性不足導致的風險，內(nèi)部約束不健全的風險，因股權(quán)結(jié)構(gòu)復雜或關(guān)聯(lián)關(guān)系復雜引致的風險，因核心管理團隊不穩(wěn)定或缺乏應(yīng)對業(yè)務(wù)和資產(chǎn)規(guī)模擴張的管理能力、缺乏及時應(yīng)對市場競爭和行業(yè)發(fā)展變化的反應(yīng)能力引致的風險，因管理人員或其他核心人員變動影響公司持續(xù)經(jīng)營的風險等。

　　（十）控制（權(quán)）風險�？赡苌婕翱毓晒蓶|或?qū)嶋H控制人利用控制地位損害公司利益的風險，公司控制權(quán)存在潛在糾紛可能導致公司經(jīng)營管理不穩(wěn)定的風險等。

　�。ㄊ�一）法律法規(guī)和政策環(huán)境變化的風險�？赡苌婕柏斦�、金融、稅收、土地使用、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)管理、環(huán)境保護等方面法律、法規(guī)、政策變化引致的風險。

　�。ㄊ�二）其他可能嚴重影響公司持續(xù)經(jīng)營的風險因素。可能涉及自然災(zāi)害、安全生產(chǎn)、外貿(mào)環(huán)境等。

　　第五節(jié) 公司基本情況

　　第三十二條 發(fā)行人應(yīng)詳細披露公司改制重組及設(shè)立情況，主要包括：

　�。ㄒ唬┰O(shè)立方式；

　�。ǘ�）發(fā)起人；

　�。ㄈ�）發(fā)行人改制設(shè)立之前，主要發(fā)起人擁有的主要資產(chǎn)和從事的主要業(yè)務(wù)；

　�。ㄋ模┌l(fā)行人成立時擁有的主要資產(chǎn)和從事的主要業(yè)務(wù)；

　　（五）發(fā)行人成立之后，主要發(fā)起人擁有的主要資產(chǎn)和從事的主要業(yè)務(wù)；

　�。�六）改制前原企業(yè)的業(yè)務(wù)流程、改制后發(fā)行人的業(yè)務(wù)流程，以及原企業(yè)和發(fā)行人業(yè)務(wù)流程之間的聯(lián)系；

　�。ㄆ撸┌l(fā)行人成立以來，在生產(chǎn)經(jīng)營方面與主要發(fā)起人的關(guān)聯(lián)關(guān)系及演變情況；

　�。ò耍┌l(fā)起人出資資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)辦理情況。

　　發(fā)行人應(yīng)詳細披露與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，在資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)方面的分開情況，說明是否具有完整的業(yè)務(wù)體系及面向市場獨立經(jīng)營的能力。

　　第三十三條 發(fā)行人應(yīng)詳細披露設(shè)立以來的重大資產(chǎn)重組情況，包括其具體內(nèi)容、所履行的法定程序以及對發(fā)行人業(yè)務(wù)、管理層、實際控制人及經(jīng)營業(yè)績的影響。

　　第三十四條 發(fā)行人應(yīng)采用方框圖或其他有效形式，全面披露持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東、實際控制人，控股股東、實際控制人所控制的其他企業(yè)，發(fā)行人的職能部門、分公司、控股子公司、參股公司，以及其他有重要影響的關(guān)聯(lián)方。

　　第三十五條 發(fā)行人應(yīng)披露其控股子公司、參股公司的簡要情況，包括成立時間、注冊資本、實收資本、注冊地和主要生產(chǎn)經(jīng)營地、股東構(gòu)成及控制情況、主營業(yè)務(wù)、最近一年及一期的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤，并標明有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)是否經(jīng)過審計及審計機構(gòu)名稱。

　　第三十六條 發(fā)行人應(yīng)披露持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況，主要包括：

　　（一）持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東及實際控制人為法人的，應(yīng)披露成立時間、注冊資本、實收資本、注冊地和主要生產(chǎn)經(jīng)營地、股東構(gòu)成、主營業(yè)務(wù)、最近一年及一期的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤，并標明有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)是否經(jīng)過審計及審計機構(gòu)名稱；為自然人的，則應(yīng)披露國籍、是否擁有永久境外居留權(quán)、身份證號碼；

　�。ǘ�）控股股東和實際控制人控制的其他企業(yè)的成立時間、注冊資本、實收資本、注冊地和主要生產(chǎn)經(jīng)營地、主營業(yè)務(wù)、最近一年及一期的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤，并標明這些數(shù)據(jù)是否經(jīng)過審計及審計機構(gòu)名稱；

　�。ㄈ�） 控股股東和實際控制人直接或間接持有發(fā)行人的股份是否存在質(zhì)押或其他有爭議的情況。

　　實際控制人應(yīng)披露至最終的國有控股主體或自然人。

　　第三十七條　發(fā)行人應(yīng)披露有關(guān)股本的情況，主要包括：

　　（一）本次發(fā)行前的總股本、本次發(fā)行的股份，以及本次發(fā)行的股份占發(fā)行后總股本的比例；

　　（二）前十名股東；

　�。ㄈ�）前十名自然人股東及其在發(fā)行人處擔任的職務(wù)；

　�。ㄋ模┌l(fā)行人股本有國有股份或外資股份的，應(yīng)根據(jù)有關(guān)主管部門對股份設(shè)置的批復文件披露相應(yīng)的股東名稱、持股數(shù)量、持股比例。涉及國有股的，應(yīng)在國家股股東之后標注“SS”（State-own Shareholder的縮寫），在國有法人股股東之后標注“SLS”（State-own Legal-person Shareholder的縮寫），并披露前述標識的依據(jù)及標識的含義；

　　（五）最近一年發(fā)行人新增股東的持股數(shù)量及變化情況、取得股份的時間、價格和定價依據(jù)。屬于戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)予注明并說明具體的戰(zhàn)略關(guān)系。

　　新增股東為法人的，應(yīng)披露其控股股東、實際控制人；為自然人的，應(yīng)披露國籍、擁有永久境外居留權(quán)情況（如有）、身份證號碼；

　�。�六）本次發(fā)行前各股東間的關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)股東的各自持股比例；

　　（七）本次發(fā)行前股東所持股份的限售安排和自愿鎖定股份的承諾。

　　第三十八條 發(fā)行人曾存在工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數(shù)量超過二百人的，應(yīng)詳細披露有關(guān)股份的形成原因及演變情況。進行過清理的，應(yīng)當說明是否存在潛在問題和風險隱患，以及有關(guān)責任的承擔主體等。

　　第三十九條 發(fā)行人應(yīng)簡要披露員工及其社會保障情況，主要包括：

　�。ㄒ唬﹩T工人數(shù)及變化情況；

　�。ǘ�）員工專業(yè)結(jié)構(gòu)；

　�。ㄈ�）員工受教育程度；

　　（四）員工年齡分布；

　�。ㄎ澹┌l(fā)行人執(zhí)行社會保障制度、醫(yī)療制度情況。

　　第四十條　發(fā)行人應(yīng)披露實際控制人、持有5%以上股份的主要股東以及作為股東的董事、監(jiān)事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況。

　　第六節(jié) 業(yè)務(wù)和技術(shù)

　　第四十一條 發(fā)行人應(yīng)披露主營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品或服務(wù)及設(shè)立以來的變化情況。

　　第四十二條 發(fā)行人應(yīng)披露其所處行業(yè)的基本情況，主要包括：

　�。ㄒ唬┬袠I(yè)主管部門、行業(yè)監(jiān)管體制、行業(yè)主要法律法規(guī)及政策等；

　　（二）行業(yè)競爭格局和市場化程度、行業(yè)內(nèi)的主要企業(yè)和主要企業(yè)的市場份額、進入本行業(yè)的主要障礙、市場供求狀況及變動原因、行業(yè)利潤水平的變動趨勢及變動原因等；

　�。ㄈ�）影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，如產(chǎn)業(yè)政策、技術(shù)替代、行業(yè)發(fā)展瓶頸、國際市場沖擊等；

　　（四）行業(yè)技術(shù)水平及技術(shù)特點、行業(yè)特有的經(jīng)營模式、行業(yè)的周期性、區(qū)域性或季節(jié)性特征等；

　�。ㄎ澹┌l(fā)行人所處行業(yè)與上下游行業(yè)之間的關(guān)聯(lián)性，上下游行業(yè)發(fā)展狀況對本行業(yè)及其發(fā)展前景的有利和不利影響；

　�。�六）出口業(yè)務(wù)比例較大的發(fā)行人，還應(yīng)披露產(chǎn)品進口國的有關(guān)進口政策、貿(mào)易摩擦對產(chǎn)品進口的影響、以及進口國同類產(chǎn)品的競爭格局等情況。

　　第四十三條　發(fā)行人應(yīng)披露其在行業(yè)中的競爭地位，說明產(chǎn)品或服務(wù)的市場占有率、近三年的變化情況及未來變化趨勢，主要競爭對手的簡要情況等。

　　第四十四條　發(fā)行人應(yīng)披露主營業(yè)務(wù)的具體情況，包括：

　�。ㄒ唬┲饕�產(chǎn)品或服務(wù)的用途；

　�。ǘ�）主要產(chǎn)品的工藝流程圖或服務(wù)的流程圖；

　�。ㄈ�）主要業(yè)務(wù)模式，如采購模式、生產(chǎn)或服務(wù)模式、營銷及管理模式等，說明模式的獨特性、創(chuàng)新性及模式的持續(xù)創(chuàng)新機制；

　�。ㄋ模┝斜砼�露報告期內(nèi)各期主要產(chǎn)品（或服務(wù)）的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量、銷售收入，產(chǎn)品或服務(wù)的主要消費群體、銷售價格的變動情況；報告期內(nèi)各期向前五名客戶合計的銷售額占當期銷售總額的百分比，如向單個客戶的銷售比例超過總額的50%或嚴重依賴于少數(shù)客戶的，應(yīng)披露其名稱及銷售比例。該客戶為發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方的，則應(yīng)披露產(chǎn)品最終實現(xiàn)銷售的情況。受同一實際控制人控制的銷售客戶，應(yīng)合并計算銷售額；

　�。ㄎ澹﹫蟾嫫趦�(nèi)主要產(chǎn)品的原材料和能源及其供應(yīng)情況，主要原材料和能源的價格變動趨勢、主要原材料和能源占成本的比重；報告期內(nèi)各期向前五名供應(yīng)商合計的采購額占當期采購總額的百分比，向單個供應(yīng)商的采購比例超過總額的50%或嚴重依賴于少數(shù)供應(yīng)商的，應(yīng)披露其名稱及采購比例。受同一實際控制人控制的供應(yīng)商，應(yīng)合并計算采購額；

　�。�六）發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他核心人員，主要關(guān)聯(lián)方或持有發(fā)行人5％以上股份的股東在上述供應(yīng)商或客戶中所占的權(quán)益。若無，亦應(yīng)說明；

　�。ㄆ撸┲饕�產(chǎn)品或服務(wù)的質(zhì)量控制情況，包括質(zhì)量控制標準、質(zhì)量控制措施、出現(xiàn)的質(zhì)量糾紛等；

　�。ò耍┐嬖诟呶ｋU、重污染情況的，應(yīng)披露安全生產(chǎn)及污染治理情況、因安全生產(chǎn)及環(huán)境保護原因受到處罰的情況、近三年相關(guān)費用成本支出及未來支出情況，說明是否符合國家關(guān)于安全生產(chǎn)和環(huán)境保護的要求。

　　第四十五條　發(fā)行人應(yīng)列表披露與其業(yè)務(wù)相關(guān)的主要固定資產(chǎn)及無形資產(chǎn)，主要包括：

　　（一）生產(chǎn)經(jīng)營所使用的主要生產(chǎn)設(shè)備、房屋建筑物及其取得和使用情況、成新率或尚可使用年限、在發(fā)行人及下屬企業(yè)的分布情況等，發(fā)行人計劃對固定資產(chǎn)進行大修或技術(shù)改造的，應(yīng)披露計劃實施時間、所需費用及對公司經(jīng)營的影響；

　�。ǘ�）商標、專利、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)等主要無形資產(chǎn)的數(shù)量、取得方式和時間、使用情況、使用期限或保護期、最近一期末賬面價值，以及上述資產(chǎn)對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的重要程度。

　　發(fā)行人允許他人使用自己所有的資產(chǎn)，或作為被許可方使用他人資產(chǎn)的，應(yīng)簡要披露許可合同的主要內(nèi)容，包括許可人、被許可人、許可使用的具體資產(chǎn)內(nèi)容、許可方式、許可年限、許可使用費等，以及合同履行情況。若發(fā)行人所有或使用的資產(chǎn)存在糾紛或潛在糾紛的，應(yīng)明確說明。

　　第四十六條 發(fā)行人應(yīng)披露擁有的特許經(jīng)營權(quán)的情況，主要包括特許經(jīng)營權(quán)的取得情況，特許經(jīng)營權(quán)的期限、費用標準，對發(fā)行人持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

　　第四十七條　發(fā)行人應(yīng)披露其主要產(chǎn)品或服務(wù)的核心技術(shù)情況，主要包括技術(shù)來源、技術(shù)水平、成熟程度、與行業(yè)總體技術(shù)水平以及主要競爭對手的比較優(yōu)勢或差距、核心技術(shù)產(chǎn)品收入占營業(yè)收入的比例等。

　　第四十八條　發(fā)行人應(yīng)披露技術(shù)儲備情況，主要包括正在從事的研發(fā)項目進展情況、擬達到的目標，最近三年及一期研發(fā)費用的構(gòu)成及占營業(yè)收入的比例。與其他單位合作研發(fā)的，還需說明合作協(xié)議的主要內(nèi)容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。

　　發(fā)行人應(yīng)披露保持技術(shù)創(chuàng)新的機制，說明研發(fā)的組織、促進技術(shù)創(chuàng)新的制度安排等。

　　第四十九條 發(fā)行人應(yīng)披露其核心技術(shù)人員、研發(fā)人員占員工總數(shù)的比例，所取得的專業(yè)資質(zhì)及重要科研成果和獲得的獎項。

　　第五十條 發(fā)行人在中華人民共和國境外進行生產(chǎn)經(jīng)營的，應(yīng)對有關(guān)業(yè)務(wù)活動進行地域性分析。發(fā)行人在境外擁有資產(chǎn)的，應(yīng)詳細披露該資產(chǎn)的具體內(nèi)容、資產(chǎn)規(guī)模、所在地、經(jīng)營管理和盈利情況等。　　

　　第七節(jié) 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易

　　第五十一條 發(fā)行人應(yīng)披露是否存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況。對存在相同、相似業(yè)務(wù)的，發(fā)行人應(yīng)對是否存在同業(yè)競爭作出合理解釋。

　　第五十二條 發(fā)行人應(yīng)披露控股股東、實際控制人作出的避免同業(yè)競爭的承諾。

　　第五十三條 發(fā)行人應(yīng)根據(jù)《公司法》和企業(yè)會計準則的相關(guān)規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易。

　　第五十四條 發(fā)行人應(yīng)根據(jù)交易的性質(zhì)和頻率，按照經(jīng)常性和偶發(fā)性分類披露關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)交易對其財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。

　　購銷商品、提供勞務(wù)等經(jīng)常性的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)分別披露報告期關(guān)聯(lián)交易方名稱、交易內(nèi)容、交易金額、交易價格的確定方法、占當期營業(yè)收入或營業(yè)成本的比重、占當期同類型交易的比重以及關(guān)聯(lián)交易增減變化的趨勢，與交易相關(guān)應(yīng)收應(yīng)付款項的余額及增減變化的原因，以及上述關(guān)聯(lián)交易是否仍將持續(xù)進行。

　　偶發(fā)性的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)披露關(guān)聯(lián)交易方名稱、交易時間、交易內(nèi)容、交易金額、交易價格的確定方法、資金的結(jié)算情況、交易產(chǎn)生的利潤及對發(fā)行人當期經(jīng)營成果的影響、交易對公司主營業(yè)務(wù)的影響。

　　第五十五條　發(fā)行人應(yīng)披露公司章程中對關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)限與程序作出的規(guī)定，披露公司章程中關(guān)聯(lián)股東或利益沖突的董事在關(guān)聯(lián)交易表決中的有關(guān)回避的規(guī)定，披露所做出的公允聲明。

　　發(fā)行人應(yīng)披露報告期發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易是否履行了公司章程規(guī)定的程序，披露獨立董事對關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序是否合法及交易價格是否公允的意見。

　　第八節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員與其他核心人員

　　第五十六條 發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心人員的簡要情況，主要包括：

　�。ㄒ唬┬彰�、國籍及境外居留權(quán)；

　　（二）性別；

　�。ㄈ�）年齡；

　�。ㄋ模�學歷；

　�。ㄎ澹┞毞Q；

　�。�六）主要業(yè)務(wù)經(jīng)歷；

　　（七）曾經(jīng)擔任的重要職務(wù)及任期；

　　（八）現(xiàn)任職務(wù)及任期；

　　對于董事、監(jiān)事，應(yīng)披露其提名人，并披露上述人員的選聘情況。

　　第五十七條 發(fā)行人應(yīng)列表披露董事、監(jiān)事、高級管理人員、其他核心人員及其近親屬以任何方式直接或間接持有發(fā)行人股份的情況，并應(yīng)列出持有人姓名，近三年所持股份的增減變動以及所持股份的質(zhì)押或凍結(jié)情況。

　　第五十八條 發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心人員的其他對外投資情況，有關(guān)對外投資與發(fā)行人存在利益沖突的，應(yīng)予特別說明，并披露其投資金額、持股比例以及有關(guān)承諾和協(xié)議；無該種情形的，則應(yīng)予以聲明。對于存在利益沖突情形的，應(yīng)披露解決情況。

　　第五十九條 發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心人員最近一年從發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取收入的情況，以及所享受的其他待遇和退休金計劃等。

　　第六十條　發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心人員的兼職情況及所兼職單位與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系。沒有兼職的，應(yīng)予以聲明。

　　第六十一條 發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心人員相互之間存在的親屬關(guān)系。

　　第六十二條 發(fā)行人應(yīng)披露與董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心人員所簽定的協(xié)議，董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心人員作出的重要承諾，以及有關(guān)協(xié)議或承諾的履行情況。

　　第六十三條 發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員是否符合法律法規(guī)規(guī)定的任職資格。

　　第六十四條 發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員在近兩年內(nèi)曾發(fā)生變動的，應(yīng)披露變動情況和原因。

　　第九節(jié) 公司治理

　　第六十五條 發(fā)行人應(yīng)披露股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情況，說明上述機構(gòu)和人員履行職責的情況。

　　發(fā)行人應(yīng)披露審計委員會的人員構(gòu)成、議事規(guī)則及運行情況。

　　第六十六條 發(fā)行人應(yīng)披露最近三年內(nèi)是否存在違法違規(guī)行為，若存在違法違規(guī)行為，應(yīng)披露違法違規(guī)事實和受到處罰的情況，并說明對發(fā)行人的影響；若不存在違法違規(guī)行為，應(yīng)明確聲明。

　　第六十七條　發(fā)行人應(yīng)披露最近三年內(nèi)是否存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)占用的情況，或者為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)擔保的情況；不存在資金占用和對外擔保的，應(yīng)明確聲明。

　　第六十八條 發(fā)行人應(yīng)披露公司管理層對內(nèi)部控制完整性、合理性及有效性的自我評估意見以及注冊會計師對公司內(nèi)部控制的鑒證意見。注冊會計師指出公司內(nèi)部控制存在缺陷的，應(yīng)予披露并說明改進措施。

　　第六十九條 發(fā)行人應(yīng)披露對外投資、擔保事項的政策及制度安排，說明決策權(quán)限及程序等方面的規(guī)定，并說明最近三年的執(zhí)行情況。

　　第七十條 發(fā)行人應(yīng)披露投資者權(quán)益保護的情況，說明在保障投資者依法享有獲取公司信息、享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利方面采取的措施。

　　第十節(jié) 財務(wù)會計信息與管理層分析

　　第七十一條 發(fā)行人應(yīng)披露最近三年及一期的資產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表。發(fā)行人編制合并財務(wù)報表的，應(yīng)同時披露合并財務(wù)報表和母公司財務(wù)報表。

　　發(fā)行人應(yīng)披露財務(wù)報表的編制基礎(chǔ)、合并財務(wù)報表范圍及變化情況。

　　第七十二條 發(fā)行人應(yīng)披露會計師事務(wù)所的審計意見類型。財務(wù)報表被出具帶強調(diào)事項段的無保留審計意見的，應(yīng)全文披露審計報告正文以及董事會、監(jiān)事會及注冊會計師對強調(diào)事項的詳細說明。

　　第七十三條 發(fā)行人應(yīng)結(jié)合業(yè)務(wù)特點充分披露報告期內(nèi)采用的對公允反映公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果有重大影響的主要會計政策和會計估計。

　　發(fā)行人的重大會計政策或會計估計與可比上市公司存在較大差異，或者按規(guī)定將要進行變更的，應(yīng)分析重大會計政策或會計估計的差異或變更對公司利潤產(chǎn)生的影響。

　　第七十四條 發(fā)行人應(yīng)披露報告期內(nèi)執(zhí)行的主要稅收政策、繳納的主要稅種，并按稅種分項說明執(zhí)行的法定稅率。

　　存在稅負減免的，應(yīng)按稅種分項說明相關(guān)法律法規(guī)或政策依據(jù)、批準機關(guān)、批準文號、減免幅度及有效期限。

　　第七十五條 發(fā)行人財務(wù)報表中包含了分部信息的，應(yīng)披露分部信息。

　　編制合并財務(wù)報表的，分部信息的披露應(yīng)當以合并財務(wù)報表為基礎(chǔ)。分部信息應(yīng)當與合并財務(wù)報表或發(fā)行人財務(wù)報表中的總額信息相銜接。

　　發(fā)行人分析公司財務(wù)會計信息時，應(yīng)當利用分部信息。

　　第七十六條 發(fā)行人最近一年及一期內(nèi)收購兼并其他企業(yè)資產(chǎn)（或股權(quán)），且被收購企業(yè)資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或凈利潤超過收購前發(fā)行人相應(yīng)項目20%（含）的，應(yīng)披露被收購企業(yè)收購前一年利潤表。

　　第七十七條 發(fā)行人應(yīng)依據(jù)經(jīng)注冊會計師核驗的非經(jīng)常性損益明細表，以合并財務(wù)報表的數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，披露最近三年及一期非經(jīng)常性損益的具體內(nèi)容、金額及對當期經(jīng)營成果的影響，并計算最近三年及一期扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤金額。

　　第七十八條 發(fā)行人應(yīng)列表披露最近三年及一期的主要財務(wù)指標。主要包括流動比率、速動比率、資產(chǎn)負債率（母公司）、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率、息稅折舊攤銷前利潤、歸屬于發(fā)行人股東的凈利潤、歸屬于發(fā)行人股東扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤、利息保障倍數(shù)、每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量、每股凈現(xiàn)金流量、基本每股收益、稀釋每股收益、歸屬于發(fā)行人股東的每股凈資產(chǎn)、凈資產(chǎn)收益率、無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例。除特別指出外，上述財務(wù)指標應(yīng)以合并財務(wù)報表的數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)進行計算。其中，凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算應(yīng)執(zhí)行中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。

　　第七十九條 如果發(fā)行人認為提供盈利預測報告將有助于投資者對發(fā)行人及投資于發(fā)行人的股票作出正確判斷，且發(fā)行人確信能對最近的未來期間的盈利情況作出比較切合實際的預測，發(fā)行人可以披露盈利預測報告。發(fā)行人本次募集資金擬用于重大資產(chǎn)購買的，則應(yīng)當披露發(fā)行人假設(shè)按預計購買基準日完成購買的盈利預測報告及假設(shè)發(fā)行當年1月1日完成購買的盈利預測報告。

　　第八十條 發(fā)行人披露盈利預測報告的，應(yīng)聲明：“本公司盈利預測報告是管理層在最佳估計假設(shè)的基礎(chǔ)上編制的，但所依據(jù)的各種假設(shè)具有不確定性，投資者進行投資決策時應(yīng)謹慎使用�！�

　　第八十一條 發(fā)行人披露的盈利預測報告應(yīng)包括盈利預測表及其說明。

　　盈利預測表的格式應(yīng)與利潤表一致，其中預測數(shù)應(yīng)分欄列示已審實現(xiàn)數(shù)、未審實現(xiàn)數(shù)、預測數(shù)和合計數(shù)。需要編制合并財務(wù)報表的發(fā)行人，應(yīng)分別編制母公司盈利預測表和合并盈利預測表。

　　盈利預測說明應(yīng)包括編制基準、所依據(jù)的基本假設(shè)及其合理性、與盈利預測數(shù)據(jù)相關(guān)的背景及分析資料等。盈利預測數(shù)據(jù)包含了特定的財政稅收優(yōu)惠政策或非經(jīng)常性損益項目的，應(yīng)特別說明。

　　第八十二條 發(fā)行人在設(shè)立時以及在報告期內(nèi)進行資產(chǎn)評估的，應(yīng)扼要披露資產(chǎn)評估機構(gòu)名稱及主要評估方法，資產(chǎn)評估前的賬面值、評估值及增減情況，增減變化幅度較大的，應(yīng)說明原因。

　　第八十三條 發(fā)行人應(yīng)扼要披露設(shè)立時發(fā)起人或股東出資及設(shè)立后歷次資本變化的驗資情況以及設(shè)立時發(fā)起人投入資產(chǎn)的計量屬性，簡要說明歷次資本變動與資金到位情況。

　　第八十四條 發(fā)行人應(yīng)主要依據(jù)最近三年及一期的合并財務(wù)報表分析披露發(fā)行人財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的報告期內(nèi)情況及未來趨勢。分析不應(yīng)僅限于財務(wù)因素，還應(yīng)包括非財務(wù)因素；不應(yīng)僅以引述方式重復財務(wù)報表的內(nèi)容，應(yīng)選擇使用逐年比較、與同行業(yè)對比分析等便于理解的形式進行分析。

　　第八十五條 發(fā)行人對財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的分析一般應(yīng)包括但不限于第八十六條至第八十九條的內(nèi)容，但發(fā)行人可視實際情況并根據(jù)重要性原則有選擇地進行增減。

　　第八十六條 財務(wù)狀況分析一般應(yīng)包括下列內(nèi)容：

　�。ㄒ唬┌l(fā)行人應(yīng)披露公司資產(chǎn)、負債的主要構(gòu)成，分析說明主要資產(chǎn)的減值準備提取情況是否與資產(chǎn)質(zhì)量實際狀況相符；最近三年及一期資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、負債結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化的，發(fā)行人還應(yīng)分析說明導致變化的主要因素；

　�。ǘ�）發(fā)行人應(yīng)分析披露最近三年及一期流動比率、速動比率、資產(chǎn)負債率、息稅折舊攤銷前利潤及利息保障倍數(shù)的變動情況，并結(jié)合公司的現(xiàn)金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度、表內(nèi)負債、表外融資情況及或有負債等情況，分析說明公司的償債能力；

　�。ㄈ�）發(fā)行人應(yīng)披露最近三年及一期應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率等反映資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力的財務(wù)指標的變動情況，并結(jié)合市場發(fā)展、行業(yè)競爭狀況、公司生產(chǎn)模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，分析說明公司的資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力；

　　（四）發(fā)行人最近一期末持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)、可供出售的金融資產(chǎn)、借與他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的，應(yīng)分析其投資目的、對發(fā)行人資金安排的影響、投資期限、發(fā)行人對投資的監(jiān)管方案、投資的可回收性及減值準備的計提是否充足；

　�。ㄎ澹┌l(fā)行人應(yīng)披露最近一期末存貨類別、賬面價值、存貨跌價準備，結(jié)合存貨的構(gòu)成、比例等，分析說明報告期內(nèi)存貨的變動情況及原因；

　�。�六）發(fā)行人應(yīng)披露最近一期末應(yīng)收款項的賬面原值、壞賬準備、賬面價值，結(jié)合應(yīng)收款項的構(gòu)成、比例、賬齡、信用期、主要債務(wù)人等，分析說明報告期內(nèi)應(yīng)收賬款的變動情況及原因；

　�。ㄆ撸┌l(fā)行人應(yīng)披露最近一期末主要固定資產(chǎn)類別、折舊年限、原價、凈值，結(jié)合固定資產(chǎn)的取得、尚可使用年限、構(gòu)成、比例、成新率、使用狀態(tài)等，分析說明報告期內(nèi)固定資產(chǎn)的變動情況及原因；

　�。ò耍┌l(fā)行人應(yīng)披露對外投資項目及各項投資的投資期限、初始投資額、期末投資額、股權(quán)投資占被投資方的股權(quán)比例及會計核算方法，編制合并報表時采用成本法核算的長期股權(quán)投資按照權(quán)益法進行調(diào)整的方法及影響金額。結(jié)合對外投資項目的構(gòu)成、比例、分布、收益情況等，分析說明報告期內(nèi)對外投資的變動情況及原因；

　�。ň牛┌l(fā)行人應(yīng)披露最近一期末主要無形資產(chǎn)的類別、取得方式、初始金額、攤銷年限及確定依據(jù)、攤余價值及剩余攤銷年限。無形資產(chǎn)的原始價值是以評估值作為入賬依據(jù)的，還應(yīng)披露資產(chǎn)評估機構(gòu)名稱及主要評估方法。結(jié)合無形資產(chǎn)的構(gòu)成、比例、先進程度等，分析說明報告期內(nèi)無形資產(chǎn)的變動情況及原因；

　　（十）發(fā)行人應(yīng)披露最近一期末遞延所得稅資產(chǎn)和遞延所得稅負債的金額和確認遞延所得稅資產(chǎn)的依據(jù)，分析說明報告期內(nèi)遞延所得稅資產(chǎn)和遞延所得稅負債的變動情況及原因；

　�。ㄊ�一）發(fā)行人應(yīng)披露最近一期末的主要債項，包括主要的銀行借款，對內(nèi)部人員和關(guān)聯(lián)方的負債，主要合同承諾的債務(wù)、或有債項的金額、期限、成本，票據(jù)貼現(xiàn)、抵押及擔保等形成的或有負債情況。有逾期未償還債項的，應(yīng)說明其金額、利率、貸款資金用途、未按期償還的原因、預計還款期等。結(jié)合主要債項的構(gòu)成、比例、借款費用資本化情況、用途等，分析說明報告期內(nèi)債項的變動情況及原因；

　�。ㄊ�二）發(fā)行人應(yīng)披露所有者權(quán)益變動表，扼要披露報告期內(nèi)各期末股東權(quán)益的情況，包括股本、資本公積、盈余公積、未分配利潤及少數(shù)股東權(quán)益的情況。

　　發(fā)行人應(yīng)分析說明報告期內(nèi)股東權(quán)益各項目的變動情況及原因。

　　第八十七條　盈利能力分析一般應(yīng)包括下列內(nèi)容：

　�。ㄒ唬┌l(fā)行人應(yīng)列表披露最近三年及一期營業(yè)收入的構(gòu)成及比例，并分別按產(chǎn)品或服務(wù)類別及業(yè)務(wù)、地區(qū)分部列示，分析營業(yè)收入增減變化的情況及原因；營業(yè)收入存在季節(jié)性波動的，應(yīng)分析季節(jié)性因素對各季度經(jīng)營成果的影響；

　�。ǘ�）發(fā)行人應(yīng)依據(jù)所從事的主營業(yè)務(wù)、采用的經(jīng)營模式及行業(yè)競爭情況，分析公司最近三年及一期利潤的主要來源、可能影響發(fā)行人盈利能力連續(xù)性和穩(wěn)定性的主要因素；

　�。ㄈ�）發(fā)行人應(yīng)按照利潤表項目逐項分析最近三年及一期經(jīng)營成果變化的原因，對于變動幅度較大的項目應(yīng)重點說明；

　�。ㄋ模┌l(fā)行人主要產(chǎn)品的銷售價格或主要原材料、能源價格頻繁變動且影響較大的，應(yīng)針對價格變動對公司利潤的影響作敏感性分析；

　�。ㄎ澹┌l(fā)行人應(yīng)列表披露最近三年及一期公司綜合毛利率、分行業(yè)毛利率的數(shù)據(jù)及變動情況；報告期內(nèi)發(fā)生重大變化的，還應(yīng)用數(shù)據(jù)說明相關(guān)因素對毛利率變動的影響程度；

　�。�六）發(fā)行人最近三年及一期非經(jīng)常性損益、合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益對公司經(jīng)營成果有重大影響的，應(yīng)當分析原因及對公司盈利能力穩(wěn)定性的影響；

　�。ㄆ撸┌l(fā)行人應(yīng)按稅種分項披露最近三年及一期公司繳納的稅額，說明所得稅費用（收益）與會計利潤的關(guān)系。

　　第八十八條　現(xiàn)金流量的分析一般應(yīng)包括下列內(nèi)容：

　�。ㄒ唬� 發(fā)行人應(yīng)扼要披露最近三年及一期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量、投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量、籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量的基本情況及不涉及現(xiàn)金收支的重大投資和籌資活動及其影響。結(jié)合公司的資金需求情況，分析經(jīng)營活動、投資活動和籌資活動所產(chǎn)生現(xiàn)金流量的變動情況及原因；

　�。ǘ�） 發(fā)行人最近三年及一期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)或者遠低于當期凈利潤的，應(yīng)分析披露原因；

　�。ㄈ�） 發(fā)行人應(yīng)披露最近三年及一期重大的資本性支出情況；如果資本性支出導致公司固定資產(chǎn)大規(guī)模增加或進行跨行業(yè)投資的，應(yīng)當分析資本性支出對公司主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量的影響；

　�。ㄋ模� 發(fā)行人應(yīng)披露未來可預見的重大資本性支出計劃及資金需求量；未來資本性支出計劃跨行業(yè)投資的，應(yīng)說明其與公司未來發(fā)展戰(zhàn)略的關(guān)系。

　　第八十九條 發(fā)行人應(yīng)扼要披露會計報表附注中的期后事項、或有事項及其他重要事項，并結(jié)合目前存在重大擔保、訴訟、其他或有事項和重大期后事項的情況，說明對發(fā)行人財務(wù)狀況、盈利能力及持續(xù)經(jīng)營的影響。

　　第九十條 發(fā)行人應(yīng)披露最近三年股利分配政策、實際股利分配情況以及發(fā)行后的股利分配政策。

　　第九十一條 發(fā)行人應(yīng)披露本次發(fā)行完成前滾存利潤的分配安排和已履行的決策程序。若發(fā)行前的滾存利潤歸發(fā)行前的股東享有，應(yīng)披露滾存利潤的審計和實際派發(fā)情況，同時在招股說明書首頁對滾存利潤中由發(fā)行前股東單獨享有的金額以及是否派發(fā)完畢作“重大事項提示”。

　　第十一節(jié)　募集資金運用

　　第九十二條 發(fā)行人募集資金應(yīng)當圍繞主營業(yè)務(wù)進行投資安排，應(yīng)披露預計募集資金數(shù)額、專戶存儲安排、募集資金具體用途、預計投入的時間進度情況。

　　實際募集資金數(shù)額與預計募集資金存在差異的，發(fā)行人應(yīng)說明資金運用和資金管理的安排。

　　募集資金項目涉及履行審批、核準或備案程序的，應(yīng)披露相關(guān)的履行情況。

　　第九十三條 募集資金用于提升服務(wù)能力、拓展市場營銷、改進技術(shù)或管理、擴充人力資源以及其他圍繞主營業(yè)務(wù)而提升核心競爭力的，發(fā)行人應(yīng)披露募集資金的具體投資安排，說明對發(fā)行人未來經(jīng)營成果的影響。

　　第九十四條 募集資金用于擴大現(xiàn)有產(chǎn)品產(chǎn)能的，發(fā)行人應(yīng)結(jié)合現(xiàn)有產(chǎn)品報告期內(nèi)的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量、產(chǎn)銷率、銷售區(qū)域，項目達產(chǎn)后產(chǎn)品新增的產(chǎn)能、產(chǎn)量以及本行業(yè)的發(fā)展趨勢、相關(guān)產(chǎn)品的市場容量、主要競爭對手等情況，對項目的市場前景進行詳細的分析論證。

　　募集資金用于新產(chǎn)品開發(fā)生產(chǎn)的，發(fā)行人應(yīng)結(jié)合新產(chǎn)品的市場容量、主要競爭對手、行業(yè)發(fā)展趨勢、技術(shù)保障、項目投產(chǎn)后新增產(chǎn)能情況，對項目的市場前景進行詳細的分析論證。

　　第九十五條 發(fā)行人報告期內(nèi)固定資產(chǎn)投資和研發(fā)支出很少、本次募集資金將大規(guī)模增加固定資產(chǎn)投資或研發(fā)支出的，應(yīng)充分說明固定資產(chǎn)變化與產(chǎn)能變動的匹配關(guān)系，并充分披露新增固定資產(chǎn)折舊、研發(fā)支出對發(fā)行人未來經(jīng)營成果的影響。

　　第九十六條 募集資金直接用于固定資產(chǎn)投資項目的，發(fā)行人可視實際情況并根據(jù)重要性原則披露下列內(nèi)容：

　　（一）投資概算情況，預計項目投資規(guī)模及募集資金具體用途，如購置設(shè)備、土地、技術(shù)以及補充流動資金等；

　�。ǘ�）產(chǎn)品的質(zhì)量標準和技術(shù)水平，生產(chǎn)方法、工藝流程和生產(chǎn)技術(shù)選擇，主要設(shè)備選擇，核心技術(shù)及其取得方式；

　�。ㄈ�）主要原材料、輔助材料及能源的供應(yīng)情況；

　�。ㄋ模┩顿Y項目的竣工時間、產(chǎn)量、產(chǎn)品銷售方式及營銷措施；

　�。ㄎ澹┩顿Y項目可能存在的環(huán)保問題、采取的措施及資金投入情況；

　�。�六）投資項目的選址，擬占用土地的面積、取得方式及土地用途；

　　（七）項目的組織方式、項目的實施進展情況。

　　第九十七條 募集資金擬用于合資經(jīng)營或合作經(jīng)營的，在披露第九十六條內(nèi)容的同時，還應(yīng)披露：

　�。ㄒ唬┖腺Y或合作方的基本情況，包括名稱、法定代表人、住所、注冊資本、實收資本、主要股東、主營業(yè)務(wù)，與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；投資規(guī)模及各方投資比例；合資或合作方的出資方式；合資或合作協(xié)議的主要條款以及可能對發(fā)行人不利的條款。

　　（二）擬組建的企業(yè)法人的基本情況，包括設(shè)立、注冊資本、主營業(yè)務(wù)、組織管理和控制情況。不組建企業(yè)法人的，應(yīng)詳細披露合作模式。

　　第九十八條 募集資金擬用于向其他企業(yè)增資或收購其他企業(yè)股份的，應(yīng)披露下列內(nèi)容：

　　（一）擬增資或收購的企業(yè)的基本情況及最近一年及一期經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的資產(chǎn)負債表和利潤表；

　�。ǘ�）增資資金折合股份或收購股份的評估、定價情況；

　�。ㄈ�）增資或收購前后持股比例及控制情況；

　�。ㄋ模┰鲑Y或收購行為與發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃的關(guān)系。

　　第九十九條 募集資金擬用于收購資產(chǎn)的，應(yīng)披露下列內(nèi)容：

　　（一）擬收購資產(chǎn)的內(nèi)容；

　　（二）擬收購資產(chǎn)的評估、定價情況；

　�。ㄈ�）擬收購資產(chǎn)與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)的關(guān)系。

　　若收購的資產(chǎn)為在建工程的，還應(yīng)披露在建工程的已投資情況、尚需投資的金額、負債情況、建設(shè)進度、計劃完成時間等。

　　第一百條 募集資金用于償還債務(wù)的，應(yīng)披露償債的總體安排及對發(fā)行人財務(wù)狀況、償債能力和財務(wù)費用的具體影響。

　　第一百零一條　募集資金用于補充營運資金的，發(fā)行人應(yīng)披露補充營運資金的管理運營安排，說明對公司財務(wù)狀況及經(jīng)營成果的影響和對提升公司核心競爭力的作用。

　　第一百零二條 發(fā)行人募集資金擬投入其他用途的，應(yīng)披露具體的用途及影響。

　　第一百零三條 發(fā)行人應(yīng)披露募集資金運用對財務(wù)狀況及經(jīng)營成果的影響。項目能獨立核算的，發(fā)行人應(yīng)審慎預測項目效益，分別說明達產(chǎn)前后的效益情況，以及預計達產(chǎn)時間，并充分說明預測基礎(chǔ)、依據(jù)。項目不能獨立核算的，應(yīng)分析募集資金投入對發(fā)行人財務(wù)狀況及經(jīng)營成果的影響。

　　第十二節(jié) 未來發(fā)展與規(guī)劃

　　第一百零四條　發(fā)行人應(yīng)披露未來三年的發(fā)展規(guī)劃及發(fā)展目標，說明發(fā)行人在增強成長性、增進自主創(chuàng)新能力、提升核心競爭優(yōu)勢等方面擬采取的措施。

　　第一百零五條 發(fā)行人應(yīng)當結(jié)合募集資金運用，審慎分析說明發(fā)行人的未來發(fā)展及在增強成長性和自主創(chuàng)新方面的情況。分析說明可能涉及擴大市場規(guī)模、提高市場占有率、實現(xiàn)現(xiàn)有產(chǎn)品或服務(wù)升級、進行技術(shù)開發(fā)和持續(xù)創(chuàng)新、加強管理和技術(shù)團隊建設(shè)、改善公司財務(wù)結(jié)構(gòu)等情況。

　　第一百零六條 發(fā)行人應(yīng)結(jié)合在行業(yè)競爭和業(yè)務(wù)經(jīng)營方面存在的主要優(yōu)勢及困難，謹慎、客觀分析公司財務(wù)狀況和盈利能力的未來趨勢。對報告期內(nèi)已對公司財務(wù)狀況和盈利能力有重大影響的因素，應(yīng)分析其對公司未來財務(wù)狀況和盈利能力可能產(chǎn)生的影響；目前已經(jīng)存在新的趨勢或變化，可能對公司未來財務(wù)狀況和盈利能力產(chǎn)生重大影響的，應(yīng)分析具體的影響。

　　第一百零七條 發(fā)行人披露的發(fā)展規(guī)劃和目標應(yīng)當具體明確，應(yīng)說明規(guī)劃和目標所依據(jù)的假設(shè)條件，實施過程中可能面臨的主要困難，確保實現(xiàn)規(guī)劃和目標擬采用的方法或途徑。

　　第一百零八條　發(fā)行人應(yīng)披露上述業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃和目標與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系。若實現(xiàn)上述規(guī)劃和目標涉及與他人合作的，應(yīng)對合作方及合作條件予以說明。

　　第一百零九條 發(fā)行人披露的規(guī)劃、目標、措施以及相應(yīng)的分析，應(yīng)與招股說明書其他相關(guān)內(nèi)容相銜接。

　　第十三節(jié) 其他重要事項

　　第一百一十條　發(fā)行人應(yīng)披露對其生產(chǎn)經(jīng)營活動、未來發(fā)展或財務(wù)狀況具有重要影響的合同內(nèi)容及其履行情況。合同內(nèi)容應(yīng)主要包括：

　�。ㄒ唬┊斒氯说拿�稱和住所；

　�。ǘ�）標的；

　　（三）數(shù)量；

　　（四）質(zhì)量；

　�。ㄎ澹﹥r款或者報酬；

　�。�六）履行期限；

　�。ㄆ撸┑攸c和方式；

　�。ò耍┻`約責任；

　�。ň牛┙鉀Q爭議的方法；

　�。ㄊ�）對發(fā)行人經(jīng)營有重大影響的附帶條款和限制條件。

　　第一百一十一條　發(fā)行人應(yīng)披露對外擔保的有關(guān)情況，包括：

　�。ㄒ唬┍粨�保人的名稱、注冊資本、實收資本、住所、生產(chǎn)經(jīng)營情況、與發(fā)行人有無關(guān)聯(lián)關(guān)系、以及最近一年及一期的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)和凈利潤；

　　（二）主債務(wù)的種類、金額和履行債務(wù)的期限；

　�。ㄈ�）擔保方式：采用保證方式還是抵押、質(zhì)押方式；采用抵押、質(zhì)押方式的，應(yīng)披露擔保物的種類、數(shù)量、價值等相關(guān)情況；

　�。ㄋ模�擔保范圍；

　�。ㄎ澹�擔保期間；

　�。�六）解決爭議的方法；

　�。ㄆ撸┢渌麑�擔保人有重大影響的條款；

　�。ò耍�擔保履行情況。

　　發(fā)行人不存在對外擔保的，應(yīng)予說明。

　　第一百一十二條　發(fā)行人應(yīng)披露對財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽、業(yè)務(wù)活動、未來前景等可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁事項，主要包括：

　�。ㄒ唬┌讣�受理情況和基本案情；

　　（二）訴訟或仲裁請求；

　�。ㄈ�）判決、裁決結(jié)果及執(zhí)行情況；

　�。ㄋ模┰V訟、仲裁案件對發(fā)行人的影響。

　　第一百一十三條 發(fā)行人應(yīng)披露控股股東或?qū)嶋H控制人、控股子公司，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他核心人員作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項。

　　發(fā)行人應(yīng)披露控股股東、實際控制人最近三年內(nèi)的重大違法行為，如不存在，應(yīng)作明確聲明。

　　第一百一十四條 發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他核心人員涉及刑事訴訟的情況。

　　第十四節(jié)　有關(guān)聲明

　　第一百一十五條 發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)在招股說明書正文的尾頁聲明：

　　“本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾本招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任�！�

　　聲明應(yīng)由全體董事、監(jiān)事、高級管理人員簽名，并由發(fā)行人加蓋公章。

　　第一百一十六條 保薦人（主承銷商）應(yīng)對招股說明書的真實性、準確性、完整性進行核查，并在招股說明書正文后聲明：

　　“本公司已對招股說明書進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應(yīng)的法律責任�！�

　　聲明應(yīng)由法定代表人、保薦代表人、項目協(xié)辦人簽名，并由保薦人（主承銷商）加蓋公章。

　　第一百一十七條 發(fā)行人律師應(yīng)在招股說明書正文后聲明：

　　“本所及經(jīng)辦律師已閱讀招股說明書，確認招股說明書與本所出具的法律意見書和律師工作報告無矛盾之處。本所及經(jīng)辦律師對發(fā)行人在招股說明書中引用的法律意見書和律師工作報告的內(nèi)容無異議，確認招股說明書不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應(yīng)的法律責任�！�

　　聲明應(yīng)由經(jīng)辦律師及所在律師事務(wù)所負責人簽名，并由律師事務(wù)所加蓋公章。

　　第一百一十八條　承擔審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所應(yīng)在招股說明書正文后聲明：

　　“本所及簽字注冊會計師已閱讀招股說明書，確認招股說明書與本所出具的審計報告、盈利預測審核報告（如有）、內(nèi)部控制鑒證報告及經(jīng)本所核驗的非經(jīng)常性損益明細表無矛盾之處。本所及簽字注冊會計師對發(fā)行人在招股說明書中引用的審計報告、盈利預測審核報告（如有）、內(nèi)部控制鑒證報告及經(jīng)本所核驗的非經(jīng)常性損益明細表的內(nèi)容無異議，確認招股說明書不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應(yīng)的法律責任�！�

　　聲明應(yīng)由簽字注冊會計師及所在會計師事務(wù)所負責人簽名，并由會計師事務(wù)所加蓋公章。

　　第一百一十九條 承擔評估業(yè)務(wù)的資產(chǎn)評估機構(gòu)應(yīng)在招股說明書正文后聲明：

　　“本機構(gòu)及簽字注冊資產(chǎn)評估師已閱讀招股說明書，確認招股說明書與本機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告無矛盾之處。本機構(gòu)及簽字注冊資產(chǎn)評估師對發(fā)行人在招股說明書中引用的資產(chǎn)評估報告的內(nèi)容無異議，確認招股說明書不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應(yīng)的法律責任”。

　　聲明應(yīng)由簽字注冊資產(chǎn)評估師及所在資產(chǎn)評估機構(gòu)負責人簽名，并由資產(chǎn)評估機構(gòu)加蓋公章。

　　第一百二十條 承擔驗資業(yè)務(wù)的機構(gòu)應(yīng)在招股說明書正文后聲明：

　　“本機構(gòu)及簽字注冊會計師已閱讀招股說明書，確認招股說明書與本機構(gòu)出具的驗資報告無矛盾之處。本機構(gòu)及簽字注冊會計師對發(fā)行人在招股說明書中引用的驗資報告的內(nèi)容無異議，確認招股說明書不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應(yīng)的法律責任”。

　　聲明應(yīng)由簽字注冊會計師及所在驗資機構(gòu)負責人簽名，并由驗資機構(gòu)加蓋公章。

　　第一百二十一條 本準則所要求的有關(guān)人員的簽名下方應(yīng)以印刷體形式注明其姓名。

　　第十五節(jié)　附　件

　　第一百二十二條 招股說明書結(jié)尾應(yīng)列明附件，并在指定網(wǎng)站上披露。附件包括下列文件：

　　（一）發(fā)行保薦書（附：發(fā)行人成長性專項意見）及發(fā)行保薦工作報告；

　�。ǘ�）發(fā)行人關(guān)于公司設(shè)立以來股本演變情況的說明及其董事、監(jiān)事、高級管理人員的確認意見；

　�。ㄈ�）發(fā)行人控股股東、實際控制人對招股說明書的確認意見；

　　（四）財務(wù)報表及審計報告；

　�。ㄎ澹┯�利預測報告及審核報告（如有）；

　�。�六）內(nèi)部控制鑒證報告；

　�。ㄆ撸┙�(jīng)注冊會計師核驗的非經(jīng)常性損益明細表；

　　（八）法律意見書及律師工作報告；

　　（九）公司章程（草案）；

　�。ㄊ�）中國證監(jiān)會核準本次發(fā)行的文件；

　�。ㄊ�一）其他與本次發(fā)行有關(guān)的重要文件。

　　第三章　附 則

　　第一百二十三條 本準則自發(fā)布之日起施行。