為規(guī)范上市公司并購重組等事項，證監(jiān)會昨天下發(fā)了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法(征求意見稿)》和《關(guān)于修改〈上市公司收購管理辦法〉的決定(征求意見稿)》，并向社會公開征求意見。本次修訂進一步貫徹“放松管制、加強監(jiān)管”的市場化監(jiān)管理念，同時在強化信息披露、加強事中事后監(jiān)管、督促中介機構(gòu)歸位盡責(zé)等方面作出配套安排。《關(guān)于公開募集證券投資基金運作管理辦法及其實施規(guī)定》以及《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法(征求意見稿)》等也于同一天發(fā)布。

　　三方面規(guī)范借殼上市

　　本次修訂內(nèi)容當中完善了借殼上市的定義，主要體現(xiàn)在三個方面。

　　首先，在規(guī)章層面明確借殼上市標準與IPO等同，這一要求證監(jiān)會已于2013年11月30日在《關(guān)于在借殼上市審核中嚴格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標準的通知》(證監(jiān)發(fā)〔2013〕61號)中予以明確。

　　其次，明確禁止創(chuàng)業(yè)板公司借殼上市。

　　第三，將借殼方進一步明確為“收購人及其關(guān)聯(lián)人”，進一步防止規(guī)避行為。

　　證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸表示，從最近3年的借殼案例看，購買資產(chǎn)并不僅僅是向收購人，有65%的案例是向收購人及其關(guān)聯(lián)人一同購買，雖然實踐中已將關(guān)聯(lián)人一并視為借殼方，但規(guī)則上沒有明確，存在模糊地帶。為防止收購人在取得控制權(quán)后通過其關(guān)聯(lián)人注入資產(chǎn)而規(guī)避監(jiān)管，將借殼方明確為“收購人及其關(guān)聯(lián)人”。

　　此次修訂有三大亮點

　　記者注意到，此次修訂有三大亮點。

　　第一，本次《重組辦法》和《收購辦法》修訂大幅減少對資產(chǎn)重組、要約收購的事前行政審批，對此，鄧舸表示，此次修訂的核心內(nèi)容是在減少事前審批的同時，加強事中事后監(jiān)管，督促有關(guān)主體歸位盡責(zé)。

　　最新的管理辦法明確，對不構(gòu)成借殼上市的上市公司重大資產(chǎn)購買、出售、置換行為全部取消審批，但是由于證券法的相關(guān)規(guī)定，涉及發(fā)行股份的重組仍需要證監(jiān)會審核。

　　第二，考慮到資本市場并購重組的市場化需要以承認市場定價為基礎(chǔ)，為此，在充分聽取市場意見和總結(jié)實踐經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，此次修訂進一步完善市場化的發(fā)行定價機制。修訂內(nèi)容包括：一是拓寬定價區(qū)間，增大選擇面，并允許適當折扣。定價區(qū)間從董事會決議公告日前20個交易日均價拓寬為：可以在公告日前20個交易日、60個交易日或120個交易日的公司股票交易均價中任選其一，并允許打九折。二是引入可以根據(jù)股票市價重大變化調(diào)整發(fā)行價的機制，但要求在首次董事會決議的第一時間披露，給投資者明確預(yù)期。

　　第三，此次修訂為遏制對破產(chǎn)重整公司借殼上市的炒作，廢止了此前規(guī)定的協(xié)商定價機制，破產(chǎn)重整公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)適用于其他公司相同的定價規(guī)則。

　　對此，鄧舸表示，從五年多的實踐看，破產(chǎn)重整的協(xié)商定價機制雖然促成一些危機公司進行發(fā)行股份購買資產(chǎn)，但給并購重組市場帶來了以下影響：一是破產(chǎn)重組實行協(xié)商定價，不符合證監(jiān)會的嚴格退市制度，不鼓勵借殼上市的總體政策導(dǎo)向;二是協(xié)商定價機制強化了投資者對ST或*ST公司被借殼的預(yù)期，推高了這類公司的股價，不利于優(yōu)勝劣汰;三是市場質(zhì)疑部分公司破產(chǎn)重整協(xié)商定價少平等協(xié)商的實質(zhì)內(nèi)涵。因此，本次修訂進行了取消。

　　促進并購市場規(guī)范發(fā)展

　　在答記者問環(huán)節(jié)，證監(jiān)會方面表示，上市公司并購重組已經(jīng)成為資本市場配置資源的重要手段，是上市公司增強競爭力、提升公司價值的有效方式，是促進經(jīng)濟發(fā)展方式轉(zhuǎn)變和經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整的重要途徑。新修訂的《重組辦法》、《收購辦法》將有利于推進上市公司并購重組活動，有利于形成資本市場對上市公司、中介機構(gòu)的優(yōu)勝劣汰機制，有利于促進并購市場規(guī)范發(fā)展。

　　□其他新規(guī)

　　公募基金運作管理辦法發(fā)布

　　證監(jiān)會昨天還下發(fā)了《公開募集證券投資基金的運作管理辦法》，將于2014年8月實施。該管理辦法主要以切實保護投資者為目的，貫徹落實基金的注冊制。運作辦法重點體現(xiàn)在四個方面：包括以投資者需求為導(dǎo)向、新基金法對公募基金的運作支持、進一步規(guī)范基金運作當前的問題，防范風(fēng)險、適應(yīng)當前行業(yè)的需要。

　　按照新基金法要求，結(jié)合運作辦法的規(guī)定，證監(jiān)會將從以下方面監(jiān)管：一是調(diào)整方面，轉(zhuǎn)向投資者保護為導(dǎo)向，保障投資者知情權(quán)，落實投資者適當性原則，確保合適的產(chǎn)品賣給合適的投資者;二是確保投資者方向，圍繞客戶需求發(fā)行產(chǎn)品，不限制產(chǎn)品發(fā)行數(shù)量，不人為調(diào)整發(fā)行節(jié)奏，不干預(yù)發(fā)行時間;三是優(yōu)化發(fā)行程序，建立產(chǎn)品電子審查程序，提高審查效率，對成熟產(chǎn)品試行20個工作審查，提高監(jiān)管透明度;四是加強事中、事后監(jiān)管，試行放而不亂的原則，及時發(fā)現(xiàn)制止違規(guī)行為，提高違規(guī)審查效率。

　　私募管理人禁從事九類行為

　　在昨天的發(fā)布會上，《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法(征求意見稿)》也同時發(fā)布，并向社會公開征求意見。該辦法對私募基金管理人、托管人、銷售機構(gòu)及其他私募服務(wù)機構(gòu)及其從業(yè)人員從事私募基金業(yè)務(wù)提出了相應(yīng)的規(guī)范性要求，列舉了禁止從事的行為：

　　第一，將其固有財產(chǎn)或者他人財產(chǎn)混同于基金財產(chǎn)從事投資活動;第二，不公平對待其管理的不同基金財產(chǎn);第三，利用基金財產(chǎn)或者職務(wù)之便，為本人或者投資者以外的人牟取利益，進行利益輸送;第四是侵害、挪用基金財產(chǎn);第五，泄露因職務(wù)便利獲取的未公開信息，利用該信息從事或者明示、暗示他人從事相關(guān)的交易活動;第六，從事?lián)p害基金財產(chǎn)和投資者利益的投資活動;第七，玩忽職守，不按照規(guī)定履行職責(zé);第八，從事內(nèi)幕交易、操縱交易價格及其他不正常交易活動;此外，還包括法律、行政法規(guī)和證監(jiān)會規(guī)定禁止的其他行為。